Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 13 grudnia 2010r.
17-11-2010
Zarząd Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna w Warszawie przekazuje w załączeniu projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 grudnia 2010r.
UCHWAŁA
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 13 grudnia 2010 r. w sprawie:
wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 13 grudnia 2010 r. w sprawie
odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Walne Zgromadzenie postanawia w głosowaniu jawnym odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej powierzając liczenie głosów Przewodniczącemu Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA nr 1
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 13 grudnia 2010 r. w sprawie:
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję akcji serii O z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii O oraz praw do akcji serii O, a także wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu "NewConnect" organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii O oraz praw do akcji serii O oraz zmiany Statutu Spółki.
Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037 ze zm.), art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.), a także art. 12 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) w zw. z art. 5 ust. 1-5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi uchwala, co następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie mniejszą niż 0,05 zł (słownie: zero złotych pięć groszy ) i nie większą niż 2.145.549,50 zł (słownie: dwa miliony sto czterdzieści pięć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych groszy pięćdziesiąt), tj. do kwoty nie większej niż 5.898.309,35 zł (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych groszy trzydzieści pięć)
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 42.910.990 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziesięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: zero złotych pięć groszy).
3. Akcje serii O będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2009.
4. Emisja akcji serii O zostanie przeprowadzona z wykonaniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy.
5. Dzień prawa poboru przypadać będzie na 24 grudnia 2010 r. Otwarcie subskrypcji nastąpi w dniu 27 grudnia 2010 r.
6. Subskrypcja akcji serii O zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).
7. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi z uwzględnieniem niżej wykazanych postanowień oraz zgodnie z postanowieniami art. 434 oraz 435 Kodeksu spółek handlowych.
8. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie, to jest od 27 grudnia 2010r. do 10 stycznia 2011r.
9. Jedno prawo poboru upoważniać będzie do objęcia jednej akcji serii O.
10. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
11. Akcje objęte dodatkowym zapisem Zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.
12. Akcje nieobjęte w trybie określonym w ust. 8 i 9 Zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
13. Akcje nowej emisji zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału.
14. Wpłaty na akcje serii O zostaną dokonane jednorazowo.
15. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do:----------
a. Ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej akcji serii O nie niższej niż w 0, 05 zł (pięć groszy).
b. Z zastrzeżeniem ust. 8 określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii O, terminu ogłoszenia o przydziale akcji serii O, określenia zasad subskrypcji, dystrybucji i przydziału akcji serii O w zakresie nie objętym uchwałą oraz do określenia innych terminów związanych z subskrypcją akcji serii O nie określonych niniejszą uchwałą.
c. Złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
d. Podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i organizacyjnych, związanych z realizacją niniejszej uchwały, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii O oraz praw do akcji serii O, w tym w szczególności zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą, zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii O oraz praw do akcji serii O w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 ze późn. zm.),
e. Złożenia praw do akcji serii O oraz akcji serii O do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
f. Podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i organizacyjnych, związanych z realizacją niniejszej uchwały, a niezbędnych do przeprowadzenia subskrypcji akcji serii O oraz dopuszczenia akcji serii O oraz praw do akcji serii O do Alternatywnego Systemu Obrotu "New Connect" organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.-----
§2
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
1) złożenie akcji serii O oraz praw do akcji serii O do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
2) dokonanie dematerializacji akcji serii O oraz praw do akcji serii O w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 ze zm.);
3) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzanie akcji serii O oraz praw do akcji serii O do Alternatywnego Systemu Obrotu "NewConnect" organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.---------
§ 3
W związku z podjęciem uchwały zmienia się Statut Spółki poprzez zmianę § 8, który uzyskuje następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 5.898.309,35 zł (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych groszy trzydzieści pięć).
2. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego została wpłacona kwota 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) .
3. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 5gr (pięć groszy).
4. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 117.966.187 (sto siedemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt siedem) akcji, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja,
a mianowicie na:
1) 5.000.000 (pięć milionów) sztuk akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja;
akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że
na jedną akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy
na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
wszystkie akcje serii A w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
2) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela
serii B,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja;
wszystkie akcje serii B w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
3) 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji na okaziciela
serii C,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja;
wszystkie akcje serii C w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
4) 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela
serii D,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja;
wszystkie akcje serii D w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
5) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) sztuk
akcji na okaziciela serii E,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii E;
wszystkie akcje serii E w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
6) 700.000 (siedemset tysięcy) sztuk
akcji na okaziciela serii F,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii F;
wszystkie akcje serii F w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
7) 5.600.000 (pięć milionów sześćset tysięcy) sztuk
akcji na okaziciela serii G,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii G;
wszystkie akcje serii G w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
8) 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii H w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi,
9) 3.027.681 ( trzy miliony dwadzieścia siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) sztuk akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii J w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi,
10) 1.000 (jeden tysiąc) sztuk akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja, wszystkie akcje serii K w kapitale zakładowym pokrywa się wkładem pieniężnym,
11) 11.438.840 (jedenaście milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy osiemset czterdzieści) sztuk akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy każda akcja,
12) 8.593.469 (osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji na okaziciela serii Ł o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy każda akcja,
13) nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja,
14) 12.144.207 (dwanaście milionów sto czterdzieści cztery tysiące dwieście siedem) sztuk akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja,
15) nie więcej niż 42.910.990 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziesięć dziewięćset dziewięćdziesiąt) sztuk akcji na okaziciela serii O o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja.
5. Akcje w Spółce mogą być umarzane na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych.
UCHWAŁA Nr 2
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
z dnia 13 grudnia 2010 r. w sprawie:
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Dotychczasową treść § 6 w brzmieniu:
"§6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
PKD 74.12.Z działalność rachunkowo-księgowa,
z wyłączeniem działalności biegłych księgowych i biegłych rewidentów,
PKD 74.13.Z badanie rynku i opinii publicznej,
PKD 74.14 doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
PKD 74.4 reklama,
PKD 74.8 działalność komercyjna gdzie indziej niesklasyfikowana,
PKD 65.1 pośrednictwo pieniężne,
PKD 65.2 pośrednictwo finansowe pozostałe,
PKD 67.1 działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym,
PKD 67.2 działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno-rentowymi,
PKD 70.1 obsługa nieruchomości na własny rachunek,
PKD 70.2 wynajem nieruchomości na własny rachunek,
PKD 70.3 obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie,
PKD 80.4 kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia,
PKD 51.1 sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
PKD 51.4 sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego i osobistego,
PKD 51.8 sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia,
PKD 51.9 pozostała sprzedaż hurtowa,
PKD 52.1 sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach,
PKD 52.6 handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową,
PKD 55.3 restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne,
PKD 55.4 bary,
PKD 55.5 działalność stołówek i katering,
PKD 72.1 doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego,
PKD 72.2 działalność w zakresie oprogramowania,"
Zastępuje się przez:
"§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej
PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne
PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
PKD 66.29.Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
PKD 51.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie
PKD 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,
PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
PKD 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
PKD 56.10A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
PKD 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów,
PKD 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
PKD 58.29.ZDziałalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
PKD 64.30.Z. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów."
§ 2
Dotychczasową treść § 10 ust. 1 w brzmieniu:
"
§10.
1. Akcje Serii A, serii B są akcjami imiennymi. "
Zastępuje się przez:
"
§10.
1. Akcje Serii A są akcjami imiennymi. "
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 3
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
z dnia 13 grudnia 2010 r. w sprawie:
Upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Spółki.
Walne Zgromadzenie Victoria Asset Operation Centre SA uchwala co następuje:
§ 1
Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki Walne Zgromadzenie Victoria Asset Operation Centre SA do ustalenia tekstu jednolitego Spółki na podstawie następujących uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki: Uchwały nr 1 oraz 2 z 13 grudnia 2010r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 13 grudnia 2010 r. w sprawie:
wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 13 grudnia 2010 r. w sprawie
odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Walne Zgromadzenie postanawia w głosowaniu jawnym odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej powierzając liczenie głosów Przewodniczącemu Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA nr 1
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
Victoria Asset Operation Centre Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 13 grudnia 2010 r. w sprawie:
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję akcji serii O z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii O oraz praw do akcji serii O, a także wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu "NewConnect" organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii O oraz praw do akcji serii O oraz zmiany Statutu Spółki.
Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037 ze zm.), art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.), a także art. 12 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) w zw. z art. 5 ust. 1-5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi uchwala, co następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie mniejszą niż 0,05 zł (słownie: zero złotych pięć groszy ) i nie większą niż 2.145.549,50 zł (słownie: dwa miliony sto czterdzieści pięć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych groszy pięćdziesiąt), tj. do kwoty nie większej niż 5.898.309,35 zł (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych groszy trzydzieści pięć)
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 42.910.990 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziesięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: zero złotych pięć groszy).
3. Akcje serii O będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2009.
4. Emisja akcji serii O zostanie przeprowadzona z wykonaniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy.
5. Dzień prawa poboru przypadać będzie na 24 grudnia 2010 r. Otwarcie subskrypcji nastąpi w dniu 27 grudnia 2010 r.
6. Subskrypcja akcji serii O zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).
7. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi z uwzględnieniem niżej wykazanych postanowień oraz zgodnie z postanowieniami art. 434 oraz 435 Kodeksu spółek handlowych.
8. Wykonanie prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie, to jest od 27 grudnia 2010r. do 10 stycznia 2011r.
9. Jedno prawo poboru upoważniać będzie do objęcia jednej akcji serii O.
10. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
11. Akcje objęte dodatkowym zapisem Zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.
12. Akcje nieobjęte w trybie określonym w ust. 8 i 9 Zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
13. Akcje nowej emisji zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału.
14. Wpłaty na akcje serii O zostaną dokonane jednorazowo.
15. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do:----------
a. Ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej akcji serii O nie niższej niż w 0, 05 zł (pięć groszy).
b. Z zastrzeżeniem ust. 8 określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii O, terminu ogłoszenia o przydziale akcji serii O, określenia zasad subskrypcji, dystrybucji i przydziału akcji serii O w zakresie nie objętym uchwałą oraz do określenia innych terminów związanych z subskrypcją akcji serii O nie określonych niniejszą uchwałą.
c. Złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
d. Podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i organizacyjnych, związanych z realizacją niniejszej uchwały, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii O oraz praw do akcji serii O, w tym w szczególności zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą, zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii O oraz praw do akcji serii O w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 ze późn. zm.),
e. Złożenia praw do akcji serii O oraz akcji serii O do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
f. Podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i organizacyjnych, związanych z realizacją niniejszej uchwały, a niezbędnych do przeprowadzenia subskrypcji akcji serii O oraz dopuszczenia akcji serii O oraz praw do akcji serii O do Alternatywnego Systemu Obrotu "New Connect" organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.-----
§2
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
1) złożenie akcji serii O oraz praw do akcji serii O do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
2) dokonanie dematerializacji akcji serii O oraz praw do akcji serii O w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 ze zm.);
3) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzanie akcji serii O oraz praw do akcji serii O do Alternatywnego Systemu Obrotu "NewConnect" organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.---------
§ 3
W związku z podjęciem uchwały zmienia się Statut Spółki poprzez zmianę § 8, który uzyskuje następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 5.898.309,35 zł (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dziewięć złotych groszy trzydzieści pięć).
2. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego została wpłacona kwota 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) .
3. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 5gr (pięć groszy).
4. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 117.966.187 (sto siedemnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt siedem) akcji, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja,
a mianowicie na:
1) 5.000.000 (pięć milionów) sztuk akcji imiennych
uprzywilejowanych serii A,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja;
akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że
na jedną akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy
na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
wszystkie akcje serii A w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
2) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela
serii B,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja;
wszystkie akcje serii B w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
3) 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji na okaziciela
serii C,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja;
wszystkie akcje serii C w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
4) 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela
serii D,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja;
wszystkie akcje serii D w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
5) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) sztuk
akcji na okaziciela serii E,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii E;
wszystkie akcje serii E w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
6) 700.000 (siedemset tysięcy) sztuk
akcji na okaziciela serii F,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii F;
wszystkie akcje serii F w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
7) 5.600.000 (pięć milionów sześćset tysięcy) sztuk
akcji na okaziciela serii G,
o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii G;
wszystkie akcje serii G w kapitale zakładowym pokrywa się
wkładami pieniężnymi.
8) 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii H w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi,
9) 3.027.681 ( trzy miliony dwadzieścia siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) sztuk akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii J w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi,
10) 1.000 (jeden tysiąc) sztuk akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja, wszystkie akcje serii K w kapitale zakładowym pokrywa się wkładem pieniężnym,
11) 11.438.840 (jedenaście milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy osiemset czterdzieści) sztuk akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy każda akcja,
12) 8.593.469 (osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji na okaziciela serii Ł o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy każda akcja,
13) nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja,
14) 12.144.207 (dwanaście milionów sto czterdzieści cztery tysiące dwieście siedem) sztuk akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja,
15) nie więcej niż 42.910.990 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziesięć dziewięćset dziewięćdziesiąt) sztuk akcji na okaziciela serii O o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja.
5. Akcje w Spółce mogą być umarzane na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych.
UCHWAŁA Nr 2
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
z dnia 13 grudnia 2010 r. w sprawie:
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Dotychczasową treść § 6 w brzmieniu:
"§6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
PKD 74.12.Z działalność rachunkowo-księgowa,
z wyłączeniem działalności biegłych księgowych i biegłych rewidentów,
PKD 74.13.Z badanie rynku i opinii publicznej,
PKD 74.14 doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
PKD 74.4 reklama,
PKD 74.8 działalność komercyjna gdzie indziej niesklasyfikowana,
PKD 65.1 pośrednictwo pieniężne,
PKD 65.2 pośrednictwo finansowe pozostałe,
PKD 67.1 działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym,
PKD 67.2 działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno-rentowymi,
PKD 70.1 obsługa nieruchomości na własny rachunek,
PKD 70.2 wynajem nieruchomości na własny rachunek,
PKD 70.3 obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie,
PKD 80.4 kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia,
PKD 51.1 sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
PKD 51.4 sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego i osobistego,
PKD 51.8 sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia,
PKD 51.9 pozostała sprzedaż hurtowa,
PKD 52.1 sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach,
PKD 52.6 handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową,
PKD 55.3 restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne,
PKD 55.4 bary,
PKD 55.5 działalność stołówek i katering,
PKD 72.1 doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego,
PKD 72.2 działalność w zakresie oprogramowania,"
Zastępuje się przez:
"§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej
PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne
PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
PKD 66.29.Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
PKD 51.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie
PKD 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,
PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
PKD 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
PKD 56.10A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
PKD 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów,
PKD 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
PKD 58.29.ZDziałalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
PKD 64.30.Z. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów."
§ 2
Dotychczasową treść § 10 ust. 1 w brzmieniu:
"
§10.
1. Akcje Serii A, serii B są akcjami imiennymi. "
Zastępuje się przez:
"
§10.
1. Akcje Serii A są akcjami imiennymi. "
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA Nr 3
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
z dnia 13 grudnia 2010 r. w sprawie:
Upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Spółki.
Walne Zgromadzenie Victoria Asset Operation Centre SA uchwala co następuje:
§ 1
Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki Walne Zgromadzenie Victoria Asset Operation Centre SA do ustalenia tekstu jednolitego Spółki na podstawie następujących uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki: Uchwały nr 1 oraz 2 z 13 grudnia 2010r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
