Zmiana dotychczas posiadanych udziałów akcjonariuszy w liczbie głosów (art. 69 ustawy o ofercie)
28-01-2013
Zarząd Spółki Ad Astra Executive Charter S.A. /Emitent, Spółka/ informuje, że w dniu 28-01-2013 r. otrzymał od akcjonariuszy:
1) Organic Trade Sp. z o.o.
2) AM Technologies Sp. z o.o.
3) M Capital Sp. z o.o.
4) AP-Flyer Sp. z o.o.
5) Prima Pharma Sp. z o.o.
zawiadomienia wystosowane w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) tj. o zmianie dotychczas posiadanych udziałów w ogólnej liczbie głosów.
Przyczyna zawiadomienia:
1) Organic Trade Sp. z o.o. - art. 69 ust. 2 pkt 2) ustawy o ofercie - zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o ponad 1 % w ogólnej liczbie głosów oraz jednocześnie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie - obniżenie dotychczas posiadanego udziału ponad 33 1/3 % w ogólnej liczbie głosów;
2) AM Technologies Sp. z o.o. - art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie - obniżenie dotychczas posiadanego udziału ponad 15 % w ogólnej liczbie głosów;
3) M Capital Sp. z o.o. - art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie - obniżenie dotychczas posiadanego udziału ponad 15 % w ogólnej liczbie głosów;
4) AP-Flyer Sp. z o.o. - art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie - obniżenie dotychczas posiadanego udziału ponad 5 % w ogólnej liczbie głosów;
5) Prima Pharma Sp. z o.o. - art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie - osiągnięcie udziału ponad 50 % w ogólnej liczbie głosów spółki publicznej.
Zmiana udziału w liczbie głosów nastąpiła w związku z 2 transakcjami z dn. 23 stycznia 2013 r.:
1) sprzedażą akcji serii A Emitenta Kupującemu Prima Pharma Sp. z o.o. przez Sprzedających:
- Organic Trade Sp. z o.o.
- AM Technologies Sp. z o.o.
- M Capital Sp. z o.o.
- AP-Flyer Sp. z o.o.
- Ireneusza Wolińskiego;
czego dotyczy raport bieżący nr 6/2013 z dn. 28-01-2013 r.;
2) podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego uchwałą Zarządu z dn. 21-01-2013 r., o czym informowano raportem bieżącym nr 4/2013 z dn. 22-01-2013 r., poprzez emisję 1 800 000 akcji serii F, które zostały objęte 23-01-2013 r. przez Prima Pharma Sp. z o.o., o czym informowano raportem bieżącym nr 5/2013 z dn. 24-01-2013 r. - co spowodowało rozwodnienie udziału akcjonariuszy, w tym spółek:
- Organic Trade Sp. z o.o.
- AM Technologies Sp. z o.o.
- M Capital Sp. z o.o.
- AP-Flyer Sp. z o.o.
Zmiana udziału wynikająca z podwyższenia nastąpi pod warunkiem rejestracji podwyższenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W wyniku ww. zdarzeń udział ww. akcjonariuszy zmienił się następująco:
1. Organic Trade Sp. z o.o.
- liczba akcji przed zmianą udziału: 2 789 832
- liczba głosów przed zmianą udziału: 2 789 832
- procentowy udział w kapitale zakładowym przed zmianą udziału: 39,08 %
- procentowy udział w liczbie głosów przed zmianą udziału: 39,08 %
- liczba akcji po zmianie udziału: 1 244 938
- liczba głosów po zmianie udziału: 1 244 938
- procentowy udział w kapitale zakładowym po zmianie udziału: 13,93 %
- procentowy udział w liczbie głosów po zmianie udziału: 13,93 %
z zastrzeżeniem, że w razie nie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego procentowy udział w kapitale zakładowym i procentowy udział w liczbie głosów przy podanej wyżej liczbie akcji i głosów tj. 1 244 938 akcji/głosów wyniesie 17,44 %,
2. AM Technologies Sp. z o.o.
- liczba akcji przed zmianą udziału: 1 147 748
- liczba głosów przed zmianą udziału: 1 147 748
- procentowy udział w kapitale zakładowym przed zmianą udziału: 16,08 %
- procentowy udział w liczbie głosów przed zmianą udziału: 16,08 %
- liczba akcji po zmianie udziału: 487 038
- liczba głosów po zmianie udziału: 487 038
- procentowy udział w kapitale zakładowym po zmianie udziału: 5,45 %
- procentowy udział w liczbie głosów po zmianie udziału: 5,45 %
z zastrzeżeniem, że w razie nie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego procentowy udział w kapitale zakładowym i procentowy udział w liczbie głosów przy podanej wyżej liczbie akcji i głosów tj. 487 038 akcji/głosów wyniesie 6,82 %;
3. M Capital Sp. z o.o.
- liczba akcji przed zmianą udziału: 1 253 743
- liczba głosów przed zmianą udziału: 1 253 743
- procentowy udział w kapitale zakładowym przed zmianą udziału: 17,56 %
- procentowy udział w liczbie głosów przed zmianą udziału: 17,56 %
- liczba akcji po zmianie udziału: 935 521
- liczba głosów po zmianie udziału: 935 521
- procentowy udział w kapitale zakładowym po zmianie udziału: 10,47 %
- procentowy udział w liczbie głosów po zmianie udziału: 10,47 %
z zastrzeżeniem, że w razie nie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego procentowy udział w kapitale zakładowym i procentowy udział w liczbie głosów przy podanej wyżej liczbie akcji i głosów tj. 935 521 akcji/głosów wyniesie 13,11 %;
4. AP-Flyer Sp. z o.o.
- liczba akcji przed zmianą udziału: 451 844
- liczba głosów przed zmianą udziału: 451 844
- procentowy udział w kapitale zakładowym przed zmianą udziału: 6,33 %
- procentowy udział w liczbie głosów przed zmianą udziału: 6,33 %
- liczba akcji po zmianie udziału: 271 819
- liczba głosów po zmianie udziału: 271 819
- procentowy udział w kapitale zakładowym po zmianie udziału: 3,04 %
- procentowy udział w liczbie głosów po zmianie udziału: 3,04 %
z zastrzeżeniem, że w razie nie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego procentowy udział w kapitale zakładowym i procentowy udział w liczbie głosów przy podanej wyżej liczbie akcji i głosów tj. 271 819 akcji/głosów wyniesie 3,81 %;
5. Prima Pharma Sp. z o.o.
- liczba akcji przed zmianą udziału: 0 /zero/
- liczba głosów przed zmianą udziału: 0 /zero/
- procentowy udział w kapitale zakładowym przed zmianą udziału: 0 /zero/ %
- procentowy udział w liczbie głosów przed zmianą udziału: 0 /zero/ %
- liczba akcji po zmianie udziału: 4 588 467
- liczba głosów po zmianie udziału: 4 588 467
- procentowy udział w kapitale zakładowym po zmianie udziału: 51,33 %
- procentowy udział w liczbie głosów po zmianie udziału: 51,33 %
z zastrzeżeniem, że w razie nie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego i tym samym uwzględnienia jedynie transakcji nabycia akcji serii A wartości te będą się kształtować następująco:
- liczba akcji: 2 788 467 akcji
- liczba głosów: 2 788 467 głosów
- procentowy udział w kapitale zakładowym: 39,06 %
- procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 39,06 %.
Podstawa prawna:
art. 70 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej
§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
1) Organic Trade Sp. z o.o.
2) AM Technologies Sp. z o.o.
3) M Capital Sp. z o.o.
4) AP-Flyer Sp. z o.o.
5) Prima Pharma Sp. z o.o.
zawiadomienia wystosowane w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) tj. o zmianie dotychczas posiadanych udziałów w ogólnej liczbie głosów.
Przyczyna zawiadomienia:
1) Organic Trade Sp. z o.o. - art. 69 ust. 2 pkt 2) ustawy o ofercie - zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o ponad 1 % w ogólnej liczbie głosów oraz jednocześnie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie - obniżenie dotychczas posiadanego udziału ponad 33 1/3 % w ogólnej liczbie głosów;
2) AM Technologies Sp. z o.o. - art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie - obniżenie dotychczas posiadanego udziału ponad 15 % w ogólnej liczbie głosów;
3) M Capital Sp. z o.o. - art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie - obniżenie dotychczas posiadanego udziału ponad 15 % w ogólnej liczbie głosów;
4) AP-Flyer Sp. z o.o. - art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie - obniżenie dotychczas posiadanego udziału ponad 5 % w ogólnej liczbie głosów;
5) Prima Pharma Sp. z o.o. - art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie - osiągnięcie udziału ponad 50 % w ogólnej liczbie głosów spółki publicznej.
Zmiana udziału w liczbie głosów nastąpiła w związku z 2 transakcjami z dn. 23 stycznia 2013 r.:
1) sprzedażą akcji serii A Emitenta Kupującemu Prima Pharma Sp. z o.o. przez Sprzedających:
- Organic Trade Sp. z o.o.
- AM Technologies Sp. z o.o.
- M Capital Sp. z o.o.
- AP-Flyer Sp. z o.o.
- Ireneusza Wolińskiego;
czego dotyczy raport bieżący nr 6/2013 z dn. 28-01-2013 r.;
2) podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego uchwałą Zarządu z dn. 21-01-2013 r., o czym informowano raportem bieżącym nr 4/2013 z dn. 22-01-2013 r., poprzez emisję 1 800 000 akcji serii F, które zostały objęte 23-01-2013 r. przez Prima Pharma Sp. z o.o., o czym informowano raportem bieżącym nr 5/2013 z dn. 24-01-2013 r. - co spowodowało rozwodnienie udziału akcjonariuszy, w tym spółek:
- Organic Trade Sp. z o.o.
- AM Technologies Sp. z o.o.
- M Capital Sp. z o.o.
- AP-Flyer Sp. z o.o.
Zmiana udziału wynikająca z podwyższenia nastąpi pod warunkiem rejestracji podwyższenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W wyniku ww. zdarzeń udział ww. akcjonariuszy zmienił się następująco:
1. Organic Trade Sp. z o.o.
- liczba akcji przed zmianą udziału: 2 789 832
- liczba głosów przed zmianą udziału: 2 789 832
- procentowy udział w kapitale zakładowym przed zmianą udziału: 39,08 %
- procentowy udział w liczbie głosów przed zmianą udziału: 39,08 %
- liczba akcji po zmianie udziału: 1 244 938
- liczba głosów po zmianie udziału: 1 244 938
- procentowy udział w kapitale zakładowym po zmianie udziału: 13,93 %
- procentowy udział w liczbie głosów po zmianie udziału: 13,93 %
z zastrzeżeniem, że w razie nie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego procentowy udział w kapitale zakładowym i procentowy udział w liczbie głosów przy podanej wyżej liczbie akcji i głosów tj. 1 244 938 akcji/głosów wyniesie 17,44 %,
2. AM Technologies Sp. z o.o.
- liczba akcji przed zmianą udziału: 1 147 748
- liczba głosów przed zmianą udziału: 1 147 748
- procentowy udział w kapitale zakładowym przed zmianą udziału: 16,08 %
- procentowy udział w liczbie głosów przed zmianą udziału: 16,08 %
- liczba akcji po zmianie udziału: 487 038
- liczba głosów po zmianie udziału: 487 038
- procentowy udział w kapitale zakładowym po zmianie udziału: 5,45 %
- procentowy udział w liczbie głosów po zmianie udziału: 5,45 %
z zastrzeżeniem, że w razie nie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego procentowy udział w kapitale zakładowym i procentowy udział w liczbie głosów przy podanej wyżej liczbie akcji i głosów tj. 487 038 akcji/głosów wyniesie 6,82 %;
3. M Capital Sp. z o.o.
- liczba akcji przed zmianą udziału: 1 253 743
- liczba głosów przed zmianą udziału: 1 253 743
- procentowy udział w kapitale zakładowym przed zmianą udziału: 17,56 %
- procentowy udział w liczbie głosów przed zmianą udziału: 17,56 %
- liczba akcji po zmianie udziału: 935 521
- liczba głosów po zmianie udziału: 935 521
- procentowy udział w kapitale zakładowym po zmianie udziału: 10,47 %
- procentowy udział w liczbie głosów po zmianie udziału: 10,47 %
z zastrzeżeniem, że w razie nie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego procentowy udział w kapitale zakładowym i procentowy udział w liczbie głosów przy podanej wyżej liczbie akcji i głosów tj. 935 521 akcji/głosów wyniesie 13,11 %;
4. AP-Flyer Sp. z o.o.
- liczba akcji przed zmianą udziału: 451 844
- liczba głosów przed zmianą udziału: 451 844
- procentowy udział w kapitale zakładowym przed zmianą udziału: 6,33 %
- procentowy udział w liczbie głosów przed zmianą udziału: 6,33 %
- liczba akcji po zmianie udziału: 271 819
- liczba głosów po zmianie udziału: 271 819
- procentowy udział w kapitale zakładowym po zmianie udziału: 3,04 %
- procentowy udział w liczbie głosów po zmianie udziału: 3,04 %
z zastrzeżeniem, że w razie nie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego procentowy udział w kapitale zakładowym i procentowy udział w liczbie głosów przy podanej wyżej liczbie akcji i głosów tj. 271 819 akcji/głosów wyniesie 3,81 %;
5. Prima Pharma Sp. z o.o.
- liczba akcji przed zmianą udziału: 0 /zero/
- liczba głosów przed zmianą udziału: 0 /zero/
- procentowy udział w kapitale zakładowym przed zmianą udziału: 0 /zero/ %
- procentowy udział w liczbie głosów przed zmianą udziału: 0 /zero/ %
- liczba akcji po zmianie udziału: 4 588 467
- liczba głosów po zmianie udziału: 4 588 467
- procentowy udział w kapitale zakładowym po zmianie udziału: 51,33 %
- procentowy udział w liczbie głosów po zmianie udziału: 51,33 %
z zastrzeżeniem, że w razie nie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego i tym samym uwzględnienia jedynie transakcji nabycia akcji serii A wartości te będą się kształtować następująco:
- liczba akcji: 2 788 467 akcji
- liczba głosów: 2 788 467 głosów
- procentowy udział w kapitale zakładowym: 39,06 %
- procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 39,06 %.
Podstawa prawna:
art. 70 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej
§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
