Informacja dotyczÄ…ca transakcji nabycia samolotu
31-12-2012
Zarząd AerFinance PLC przekazuje do publicznej informacji podsumowanie czynności faktycznych i prawnych związanych z transakcją nabycia samolotu oraz okoliczności związanych z odpisem księgowym o równowartości samolotu, który został dokonany w kwocie ok. 1,2 mln GBP w 2 kwartale roku obrachunkowego 2011/2012
W IV 2011 roku AerFinance PLC przeprowadziło ofertę publiczną na terenie RP. W ramach oferty większość akcji zostało przydzielone na rzecz Abu Dhabi Dolphin III LTD ('ADD') z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Jednocześnie AerFinance PLC zawarło umowę dostawy samoloty typu ATR z podmiotem ADD. Termin dostawy samolotu został określony w umowie na sierpień 2011 roku. Zarząd Emitenta, na podstawie uzyskanych opinii prawnych informuje, iż wszystkie powyższe czynności faktyczne i prawne zostały wykonane zgodnie z zachowaniem powszechnie obowiązującymi przepisów prawa oraz wewnętrznych regulacji Emitenta. Wszystkie umowy zachowują ważność, są wymagalne i egzekwowalne.
Do lipca 2011 roku Zarząd Emitenta był w stałym kontakcie z ADD a współpraca układała się poprawnie. W okresie sierpień-październik 2011 pojawiały się narastające trudności komunikacyjne pomiędzy Zarządem Emitenta a ADD. Wobec powyższych okoliczności Zarząd Emitenta oraz cześć strategicznych akcjonariuszy nabrało uzasadnionych wątpliwości co do faktycznych intencji i planów ADD względem Emitenta zarówno na płaszczyźnie wywiązania się z umowy dostawy samolotu jak i względem przejęcia kontroli nad Emitentem. Należy mieć na uwadze, iż w okresie 2 i 3 kwartału 2011 roku miały miejsce istotne zdarzenia, które zwiększały obiektywną wartość rynkową Emitenta (uzyskanie dotacji przez Lubelską Grupę Lotniczą oraz przez AerFinance Ventures, nabycie aktywów przez AerTech SAS etc.). Warto także zwrócić uwagę, iż wszystkie powyższe czynności miały miejsce w przede dniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które zwyczajowo odbywa się w październiku lub w listopadzie. W tych okolicznościach została podjęta decyzja o nieplanowanym wcześniej podwyższeniu kapitału i skierowaniu jej do dotychczasowego głównego inwestora (Ikenga Investment Corporation Ltd), aby mieć pewność zachowania kontroli nad spółką podczas WZA, które było zaplanowane na 31.10.2011. O podwyższeniu kapitału Emitent informował w raporcie bieżącym 30/2011. Skutkiem powyższego były zmiany w Zarządzie, które nastąpiły podczas WZA, a o których Emitent informował w raporcie bieżącym 32/2011.
W dniu 15.12.2011 roku został opublikowany raport, w którym została uwzględniona rezerwa z tytułu opóźnienia dostawy samolotu (raport 36/2011 oraz uzupełnienie - 2/2012).
W 1 kwartale 2012 roku sprawa dostawy samolotu została przekazana do brytyjskiej kancelarii prawnej. Zgodnie z przyjętą strategią, wypracowaną na bazie uzyskanych opinii prawnych, w pierwszym kroku należy wykazać czy umowa dostawy samolotu nosiła znamiona działania w złej wierze, a następnie w zależności od wyroku sądowego i jego uzasadnienia, przedsięwziąć dalsze kroki łącznie z zajęciem prywatnych aktywów osób odpowiedzialnych oraz ewentualnym zgłoszeniem sprawy służbom kryminalnym.
Na przełomie 1 i 2 kwartału 2012, zgodnie z uzyskaną informacją, dalsze procedowanie wymagało zaangażowania istotnego wkładu finansowego ze strony Emitenta (koszty sądowe, koszty zastępstwa adwokackiego). W celu zachowania płynności finansowej została podjęta decyzja o rozpoczęciu formalnej procedury niezwłocznie po sfinalizowaniu transakcji zbycia udziałów Lubelskiej Grupy Lotniczej sp. z o.o.. Warto wspomnieć, iż na początku 2 kwartału 2012 roku negocjacje dotyczące zbycia udziałów Lubelskiej Grupy Lotniczej sp. z o.o. wkraczały w decydującą fazę i zgodnie z ówczesnym osądem Emitenta finalizacja umowy miała nastąpić w maju 2012 roku.
Mając na uwagę powyższe wydarzenia,istotny spadek kursu akcji Emitenta, który miał miejsce na przełomie lat 2011/ 2012 a także zupełny brak kontaktu z ADD, Emitent złożył w pierwszym kwartale 2012 r. pisemny wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego o sprawdzenie, czy ADD dopełnia/dopełnił obowiązku informacyjnego wynikającego z przepisów Art.69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 pozycja 1537 z późn. zm) (informacje o zmianie stanu posiadania). W odpowiedzi od Komisji Nadzoru Finansowego Emitent uzyskał informacje, że Komisja rozpocznie stosowną procedurę jednakże Emitent, zgodnie z obowiązującymi procedurami, nie uzyska oficjalnej informacji o rozpoczęciu, zakończeniu i wynikach czynności sprawdzających. W lipcu 2012 roku Emitent uzyskał pisemną informację od ADD, którą niezwłocznie została przekazana do informacji publicznej (raport ESPI: 1/2012).
Sprawa będzie prowadzona do ostatecznego rozstrzygnięcia a Emitent będzie informował każdorazowo o istotnej faktycznej lub prawnej zmianie przedmiotowej sprawy.
Sprawa ma istotne znaczenie dla Emitenta ze względu na przekroczenie 20 % kapitałów własnych emitenta.
§ 3 pkt 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
W IV 2011 roku AerFinance PLC przeprowadziło ofertę publiczną na terenie RP. W ramach oferty większość akcji zostało przydzielone na rzecz Abu Dhabi Dolphin III LTD ('ADD') z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Jednocześnie AerFinance PLC zawarło umowę dostawy samoloty typu ATR z podmiotem ADD. Termin dostawy samolotu został określony w umowie na sierpień 2011 roku. Zarząd Emitenta, na podstawie uzyskanych opinii prawnych informuje, iż wszystkie powyższe czynności faktyczne i prawne zostały wykonane zgodnie z zachowaniem powszechnie obowiązującymi przepisów prawa oraz wewnętrznych regulacji Emitenta. Wszystkie umowy zachowują ważność, są wymagalne i egzekwowalne.
Do lipca 2011 roku Zarząd Emitenta był w stałym kontakcie z ADD a współpraca układała się poprawnie. W okresie sierpień-październik 2011 pojawiały się narastające trudności komunikacyjne pomiędzy Zarządem Emitenta a ADD. Wobec powyższych okoliczności Zarząd Emitenta oraz cześć strategicznych akcjonariuszy nabrało uzasadnionych wątpliwości co do faktycznych intencji i planów ADD względem Emitenta zarówno na płaszczyźnie wywiązania się z umowy dostawy samolotu jak i względem przejęcia kontroli nad Emitentem. Należy mieć na uwadze, iż w okresie 2 i 3 kwartału 2011 roku miały miejsce istotne zdarzenia, które zwiększały obiektywną wartość rynkową Emitenta (uzyskanie dotacji przez Lubelską Grupę Lotniczą oraz przez AerFinance Ventures, nabycie aktywów przez AerTech SAS etc.). Warto także zwrócić uwagę, iż wszystkie powyższe czynności miały miejsce w przede dniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które zwyczajowo odbywa się w październiku lub w listopadzie. W tych okolicznościach została podjęta decyzja o nieplanowanym wcześniej podwyższeniu kapitału i skierowaniu jej do dotychczasowego głównego inwestora (Ikenga Investment Corporation Ltd), aby mieć pewność zachowania kontroli nad spółką podczas WZA, które było zaplanowane na 31.10.2011. O podwyższeniu kapitału Emitent informował w raporcie bieżącym 30/2011. Skutkiem powyższego były zmiany w Zarządzie, które nastąpiły podczas WZA, a o których Emitent informował w raporcie bieżącym 32/2011.
W dniu 15.12.2011 roku został opublikowany raport, w którym została uwzględniona rezerwa z tytułu opóźnienia dostawy samolotu (raport 36/2011 oraz uzupełnienie - 2/2012).
W 1 kwartale 2012 roku sprawa dostawy samolotu została przekazana do brytyjskiej kancelarii prawnej. Zgodnie z przyjętą strategią, wypracowaną na bazie uzyskanych opinii prawnych, w pierwszym kroku należy wykazać czy umowa dostawy samolotu nosiła znamiona działania w złej wierze, a następnie w zależności od wyroku sądowego i jego uzasadnienia, przedsięwziąć dalsze kroki łącznie z zajęciem prywatnych aktywów osób odpowiedzialnych oraz ewentualnym zgłoszeniem sprawy służbom kryminalnym.
Na przełomie 1 i 2 kwartału 2012, zgodnie z uzyskaną informacją, dalsze procedowanie wymagało zaangażowania istotnego wkładu finansowego ze strony Emitenta (koszty sądowe, koszty zastępstwa adwokackiego). W celu zachowania płynności finansowej została podjęta decyzja o rozpoczęciu formalnej procedury niezwłocznie po sfinalizowaniu transakcji zbycia udziałów Lubelskiej Grupy Lotniczej sp. z o.o.. Warto wspomnieć, iż na początku 2 kwartału 2012 roku negocjacje dotyczące zbycia udziałów Lubelskiej Grupy Lotniczej sp. z o.o. wkraczały w decydującą fazę i zgodnie z ówczesnym osądem Emitenta finalizacja umowy miała nastąpić w maju 2012 roku.
Mając na uwagę powyższe wydarzenia,istotny spadek kursu akcji Emitenta, który miał miejsce na przełomie lat 2011/ 2012 a także zupełny brak kontaktu z ADD, Emitent złożył w pierwszym kwartale 2012 r. pisemny wniosek do Komisji Nadzoru Finansowego o sprawdzenie, czy ADD dopełnia/dopełnił obowiązku informacyjnego wynikającego z przepisów Art.69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 pozycja 1537 z późn. zm) (informacje o zmianie stanu posiadania). W odpowiedzi od Komisji Nadzoru Finansowego Emitent uzyskał informacje, że Komisja rozpocznie stosowną procedurę jednakże Emitent, zgodnie z obowiązującymi procedurami, nie uzyska oficjalnej informacji o rozpoczęciu, zakończeniu i wynikach czynności sprawdzających. W lipcu 2012 roku Emitent uzyskał pisemną informację od ADD, którą niezwłocznie została przekazana do informacji publicznej (raport ESPI: 1/2012).
Sprawa będzie prowadzona do ostatecznego rozstrzygnięcia a Emitent będzie informował każdorazowo o istotnej faktycznej lub prawnej zmianie przedmiotowej sprawy.
Sprawa ma istotne znaczenie dla Emitenta ze względu na przekroczenie 20 % kapitałów własnych emitenta.
§ 3 pkt 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
