Podwyższenie kapitału zakładowego AerFinance w ramach kapitału docelowego
27-10-2011
Zarząd Spółki AerFinance PLC informuje, iż w dniu 27 października 2011 została podjęta uchwała przez Zarząd o emisji 1 399 998 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji. Uchwała została podjęta na podstawie sekcji 51.1 Articles of Association odnoszącymi się do kapitału docelowego. Akcje te zostały objęte w zamian za wkład pieniężny przez jednego z głównych akcjonariuszy spółki - Ikenga Investment Corporation LTD. Cena, po której akcje zostały objęte wyniosła 0,05 GBP za akcję czyli równowartość 0,25 PLN wg kursu NBP z 26.10.2011 r.
W opinii Zarządu drastyczny spadek kursu akcji oraz bardzo duży wolumen transakcji w istotnym stopniu podwyższył ryzyko tzw. wrogiego przejęcia spółki, które mogłoby wpłynąć niekorzystnie na interesy akcjonariuszy w długiej perspektywie czasowej. Rażąca dysproporcja pomiędzy wyceną rynkową Spółki a wartością majątku kontrolowanego przez grupę kapitałową AerFinance PLC, brak większościowego akcjonariusza mogącego umożliwić skuteczną obronę przez ewentualną próbą przejęcia Spółki oraz informacje, które dotarły do Zarządu i głównych akcjonariuszy uprawdopodobniły w/w ryzyko. W tej sytuacji Zarząd w porozumieniu z głównym akcjonariuszem podjął działania mające na celu ochronę interesu inwestorów, poprzez skierowanie emisji do Ikenga Investment Ltd. Akcjonariusz ten zadeklarował, że w związku z istotnym zwiększeniem swojego zaangażowania w udziałowego w Spółce, za pośrednictwem mianowanej osoby, włączy się w proces zarządzania AerFinance plc.
Powyższe działania mają na celu zapewnienie większości w ogólnej liczbie głosów podczas obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, które przypada na dzień 31 października 2011 roku. Zachowanie kontroli nad Spółką przez dotychczasowych akcjonariuszy gwarantuje realizację dotychczas założonej strategii wzrostu wartości Spółki.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż nowo-wyemitowane akcje przez okres 24 miesięcy od dnia ich zarejestrowania nie zostaną objęte wnioskiem o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect , jak również zgodnie z deklaracją głównego akcjonariusza, zostaną one objęte umową typu lock-up na okres 24 miesięcy od dnia ich zarejestrowania, z zastrzeżeniem, że akcjonariusz będzie mógł jedynie zbyć akcje do pozostałych znaczących akcjonariuszy, tj. Wisent Investment & Finance Ltd oraz Red Wisent Ltd (pozostali istotni akcjonariusze AerFinance plc) pod warunkiem zawarcia przez to podmioty umów lock-up na takich samych warunkach.
Zgodnie z prawem angielskim, powyższe akcje zostały zarejestrowane i objęte w dniu 27 października 2011. Tym samym łączna liczba akcji spółki AerFinance PLC wynosi 9 129 059 sztuk. Nowo wyemitowane akcje stanowią 15,34 % udziału w kapitale spółki i uprawniają do wykonania 15,34 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Podstawa prawna:
§ 3 pkt 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
The Board of Directors announces that on 27th of October 2011 the Directors resolved to allot 1 399 998 (one million three hundred ninety nine thousand and ninehundret ninety eight ) shares. The Board's resolution has been taken in relation with section 51.1 Articles of Association. Shares has been allotted to Ikenga Investment Corporation LTD. Shares has been paid with cash for 0,05 GBP per share.
The Board of Directors believes, that unexpected drop in the price combined with high turnover witnessed in the recent days significantly increased risk of hostile takeover of the Company, which in long run may possibly harm shareholders. Obvious imparity between the market value of the Company and the assets controlled by capital group of AerFinance plc, lack of major shareholder and information that Board members and significant shareholder possessed, authenticate abovementioned risk increase.
In a given circumstances Board, in agreement with significant shareholder, decided to allot shares using the powers granted. This allotment shall ensure that majority on General Meeting of Shareholders will be maintained and that stategy of the Company will be performed. Ikenga Investment Ltd declared that by its representative will take active part in managing of the Company.
Allotment of shares was made in order to ensure that the significant shareholders will represent majority of the capital on the General Annual Meeting taking place on 31 October 2011. Keeping the shareholders structure in current form will allow Company to follow the value creation strategy.
The Board informs, that new allotment will not be introduced to public trading on a New Connect market within 2 years. Ikenga Investment Corporation declared that newly allotted shares will fall under lock-up agreement for 2 years period. Ikenga Investment Corporation will be eligble to sell shares to Red Wisent Ltd or Wisent Investment & Finance Ltd only if buyers will fall under lock-up agreement on the same conditions.
According to English law the new shares are legally issued and registered on 27th of October 2011. After allotment new shares represents 15,34 % of share capital and entitled to 15,34 % of voting rights on Shareholder Meeting. As a result of new issue total amount of shares increased to 9 129 059.
Legal basis:
§ 3 point 1 of the Appendix 3 to Regulations of the Alternative Trading System
W opinii Zarządu drastyczny spadek kursu akcji oraz bardzo duży wolumen transakcji w istotnym stopniu podwyższył ryzyko tzw. wrogiego przejęcia spółki, które mogłoby wpłynąć niekorzystnie na interesy akcjonariuszy w długiej perspektywie czasowej. Rażąca dysproporcja pomiędzy wyceną rynkową Spółki a wartością majątku kontrolowanego przez grupę kapitałową AerFinance PLC, brak większościowego akcjonariusza mogącego umożliwić skuteczną obronę przez ewentualną próbą przejęcia Spółki oraz informacje, które dotarły do Zarządu i głównych akcjonariuszy uprawdopodobniły w/w ryzyko. W tej sytuacji Zarząd w porozumieniu z głównym akcjonariuszem podjął działania mające na celu ochronę interesu inwestorów, poprzez skierowanie emisji do Ikenga Investment Ltd. Akcjonariusz ten zadeklarował, że w związku z istotnym zwiększeniem swojego zaangażowania w udziałowego w Spółce, za pośrednictwem mianowanej osoby, włączy się w proces zarządzania AerFinance plc.
Powyższe działania mają na celu zapewnienie większości w ogólnej liczbie głosów podczas obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, które przypada na dzień 31 października 2011 roku. Zachowanie kontroli nad Spółką przez dotychczasowych akcjonariuszy gwarantuje realizację dotychczas założonej strategii wzrostu wartości Spółki.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż nowo-wyemitowane akcje przez okres 24 miesięcy od dnia ich zarejestrowania nie zostaną objęte wnioskiem o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect , jak również zgodnie z deklaracją głównego akcjonariusza, zostaną one objęte umową typu lock-up na okres 24 miesięcy od dnia ich zarejestrowania, z zastrzeżeniem, że akcjonariusz będzie mógł jedynie zbyć akcje do pozostałych znaczących akcjonariuszy, tj. Wisent Investment & Finance Ltd oraz Red Wisent Ltd (pozostali istotni akcjonariusze AerFinance plc) pod warunkiem zawarcia przez to podmioty umów lock-up na takich samych warunkach.
Zgodnie z prawem angielskim, powyższe akcje zostały zarejestrowane i objęte w dniu 27 października 2011. Tym samym łączna liczba akcji spółki AerFinance PLC wynosi 9 129 059 sztuk. Nowo wyemitowane akcje stanowią 15,34 % udziału w kapitale spółki i uprawniają do wykonania 15,34 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Podstawa prawna:
§ 3 pkt 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
The Board of Directors announces that on 27th of October 2011 the Directors resolved to allot 1 399 998 (one million three hundred ninety nine thousand and ninehundret ninety eight ) shares. The Board's resolution has been taken in relation with section 51.1 Articles of Association. Shares has been allotted to Ikenga Investment Corporation LTD. Shares has been paid with cash for 0,05 GBP per share.
The Board of Directors believes, that unexpected drop in the price combined with high turnover witnessed in the recent days significantly increased risk of hostile takeover of the Company, which in long run may possibly harm shareholders. Obvious imparity between the market value of the Company and the assets controlled by capital group of AerFinance plc, lack of major shareholder and information that Board members and significant shareholder possessed, authenticate abovementioned risk increase.
In a given circumstances Board, in agreement with significant shareholder, decided to allot shares using the powers granted. This allotment shall ensure that majority on General Meeting of Shareholders will be maintained and that stategy of the Company will be performed. Ikenga Investment Ltd declared that by its representative will take active part in managing of the Company.
Allotment of shares was made in order to ensure that the significant shareholders will represent majority of the capital on the General Annual Meeting taking place on 31 October 2011. Keeping the shareholders structure in current form will allow Company to follow the value creation strategy.
The Board informs, that new allotment will not be introduced to public trading on a New Connect market within 2 years. Ikenga Investment Corporation declared that newly allotted shares will fall under lock-up agreement for 2 years period. Ikenga Investment Corporation will be eligble to sell shares to Red Wisent Ltd or Wisent Investment & Finance Ltd only if buyers will fall under lock-up agreement on the same conditions.
According to English law the new shares are legally issued and registered on 27th of October 2011. After allotment new shares represents 15,34 % of share capital and entitled to 15,34 % of voting rights on Shareholder Meeting. As a result of new issue total amount of shares increased to 9 129 059.
Legal basis:
§ 3 point 1 of the Appendix 3 to Regulations of the Alternative Trading System
