Podpisanie Planu Połączenia z Datera SA
31-10-2013
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2013 z dnia 6 czerwca 2013 roku o zamiarze połączenia Aiton Caldwell S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką Datera S.A. w Gdańsku (jako spółką przejmowaną), Zarząd Aiton Caldwell S.A. informuje, że dnia 31 października 2013 roku Zarządy obu Spółek podpisały plan połączenia oraz podjęły uchwały o przyjęciu planu połączenia. Plan połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku Datera S.A., jako spółki przejmowanej na Aiton Caldwell S.A. jako spółki przejmującej, z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Aiton Caldwell S.A. o nowe akcje zwykłe na okaziciela, które zostaną przyznane przez akcjonariuszom Datera S.A. W związku z połączeniem, kapitał zakładowy Aiton Caldwell S.A. zostanie podwyższony o kwotę w wysokości 510.000,00 złotych (pięćset dziesięć tysięcy złotych), która to kwota ma pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku Datera S.A., w drodze emisji 5.100.000 (pięć milionów sto tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Nowo wyemitowane akcje będą uczestniczyły w dywidendzie na równych zasadach
z innymi akcjami od dnia 1 stycznia 2013 r., tj. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2013 r. W przypadku, gdyby w terminie do dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Aiton Caldwell S.A. uchwały o podziale zysku za rok 2013 nie nastąpił wpis połączenia do właściwego rejestru przez sąd rejestrowy, nowo wyemitowane akcje uprawniać będą do udziału w zysku Aiton Caldwell S.A. począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi wpis połączenia
do rejestru przedsiębiorców KRS.
Nie zostaną przyznane żadne szczególne prawa akcjonariuszom spółki przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. Nie zostaną przyznane szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek jak też innych osób uczestniczących w połączeniu.
Po połączeniu Spółek Zarząd Aiton Caldwell S.A. podejmie niezwłoczne działania zmierzające do dopuszczenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym pod nazwą NewConnect Akcji Emisji Połączeniowe.
Jednocześnie Zarząd informuje, że dnia 31 października 2013 roku, zgodnie z dyspozycją art. 500 §2 1 KSH w związku z art. 500 §2 KSH, plan połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Aiton Caldwell S.A.
Podstawa prawna: § 19 ust. 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; §3 ust 2 pkt 8) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku Datera S.A., jako spółki przejmowanej na Aiton Caldwell S.A. jako spółki przejmującej, z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Aiton Caldwell S.A. o nowe akcje zwykłe na okaziciela, które zostaną przyznane przez akcjonariuszom Datera S.A. W związku z połączeniem, kapitał zakładowy Aiton Caldwell S.A. zostanie podwyższony o kwotę w wysokości 510.000,00 złotych (pięćset dziesięć tysięcy złotych), która to kwota ma pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku Datera S.A., w drodze emisji 5.100.000 (pięć milionów sto tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Nowo wyemitowane akcje będą uczestniczyły w dywidendzie na równych zasadach
z innymi akcjami od dnia 1 stycznia 2013 r., tj. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2013 r. W przypadku, gdyby w terminie do dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Aiton Caldwell S.A. uchwały o podziale zysku za rok 2013 nie nastąpił wpis połączenia do właściwego rejestru przez sąd rejestrowy, nowo wyemitowane akcje uprawniać będą do udziału w zysku Aiton Caldwell S.A. począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi wpis połączenia
do rejestru przedsiębiorców KRS.
Nie zostaną przyznane żadne szczególne prawa akcjonariuszom spółki przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. Nie zostaną przyznane szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek jak też innych osób uczestniczących w połączeniu.
Po połączeniu Spółek Zarząd Aiton Caldwell S.A. podejmie niezwłoczne działania zmierzające do dopuszczenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym pod nazwą NewConnect Akcji Emisji Połączeniowe.
Jednocześnie Zarząd informuje, że dnia 31 października 2013 roku, zgodnie z dyspozycją art. 500 §2 1 KSH w związku z art. 500 §2 KSH, plan połączenia został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Aiton Caldwell S.A.
Podstawa prawna: § 19 ust. 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; §3 ust 2 pkt 8) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
