Umowy zawarte z Administratorem Zastawu w związku z Uchwałą Zarządu Spółki nr Z/2/2012 z dnia 10.02.2012r.
11-02-2012
Zarząd AKCEPT Finance S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w ramach Programu Emisji Obligacji (o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2011 z dnia 20.05.2011 roku oraz w raporcie bieżącym nr 104/2011 z dnia 09.12.2011 roku), a także w nawiązaniu do Uchwały Zarządu Spółki nr Z/2/2012 z dnia 10.02.2012 roku w sprawie emisji 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) obligacji serii A (dalej: "Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) złotych (raport bieżący nr 10/2012 z dnia 11.02.2012r.), Spółka zawarła w dniu 10.02.2012r. następujące umowy:
1/ Umowę o pełnienie funkcji Administratora Zastawu (dalej: "Umowa Administratora"),
Umowa została zawarta pomiędzy Emitentem, a Administratorem Zastawu, tj. Czarnota i Partnerzy Kancelaria Radców Prawnych z siedzibą w Warszawie.
Mocą Umowy Administratora, Administrator Zastawu jest uprawniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków Administratora Zastawu wynikających z ustanowionych przez Emitenta zabezpieczeń Obligacji, w tym:
a. zastawu rejestrowego (dalej: "Zastaw na Zbiorze Wierzytelności") na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych Emitenta, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą, którego cechy charakterystyczne zostały określone w warunkach emisji Obligacji oraz w Umowie Administratora,
b. zastawu rejestrowego (dalej: "Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym") na wierzytelnościach pieniężnych istniejących oraz przyszłych Emitenta na rachunku bankowym, prowadzonym przez Krakowski Bank Spółdzielczy w Krakowie (dalej: "Bank") jako rachunek zastrzeżony na rzecz Administratora Zastawu, którego cechy charakterystyczne zostały określone w warunkach emisji Obligacji oraz w Umowie Administratora,
c. rachunku bankowego Emitenta zastrzeżonego na rzecz Administratora Zastawu (dalej: "Rachunek Zastrzeżony") i udzielonego Administratorowi Zastawu pełnomocnictwa do czynności na Rachunku Zastrzeżonym, które to zabezpieczenie zostało określone w warunkach emisji Obligacji oraz w Umowie Administratora,
d. warunkowych umów przelewu praw do odszkodowania (dalej: "Umowy Przelewu Odszkodowań") za niespłacone w terminie wierzytelności, wchodzące w skład przedmiotu Zastawu na Zbiorze Wierzytelności, należnych Emitentowi z polis ubezpieczeniowych Ubezpieczycieli,
e. oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (dalej: "Oświadczenie o Dobrowolnym Poddaniu się Egzekucji") z aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowanie cywilnego.
Umowa Zastawu określa ogół praw i obowiązków Emitenta, jak również uprawnienia i zobowiązania Administratora Zastawu wynikające z emisji Obligacji.
2/ Umowę zastawu na zbiorze wierzytelności (dalej: "Umowa Zastawu na Zbiorze Wierzytelności"),
Umowa Zastawu na Zbiorze Wierzytelności została zawarta pomiędzy Emitentem, a Administratorem Zastawu.
Mocą Umowy Zastawu na Zbiorze Wierzytelności Emitent ustanowił w trybie przepisów ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 06.12.1996r. (Dz.U. nr 149 poz 703 z późniejszymi zmianami; zwanej dalej: "Ustawą") Zastaw Rejestrowy na zbiorze wierzytelności, szczegółowo opisanym w Umowie Zastawu na Zbiorze Wierzytelności, o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą, ubezpieczonych, nabywanych przez Zastawcę jako Faktora od Faktorantów w ramach umów faktoringu.
Zastaw na Zbiorze Wierzytelności został ustanowiony do kwoty najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 19.500.000,00 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) złotych.
3/ Umowę rachunku rozliczeniowego zastrzeżonego (dalej: "Umowa Rachunku Zastrzeżonego"),
Umowa Rachunku Zastrzeżonego została zawarta pomiędzy Emitentem, Administratorem Zastawu oraz Bankiem.
Mocą Umowy Rachunku Zastrzeżonego Bank zobowiązał się prowadzić na rzecz Emitenta Rachunek Zastrzeżony, na który zostaną wpłacone środki z emisji Obligacji, a także będą dokonywane wpłaty od Kontrahentów za nabywane przez Emitenta należności faktoringowe, jak również wpłaty własne Emitenta. Rachunek Zastrzeżony będzie jedynym rachunkiem rozliczeniowym dla transakcji faktoringowych finansowanych z Obligacji.
Umowa Rachunku Zastrzeżonego określa również zamknięty katalog przypadków, w których Bank dokona wypłaty środków zgromadzonych na Rachunku Zastrzeżonym. Emitent może składać do Banku polecenie wypłaty środków obejmujących jedynie:
a/ wypłaty na rzecz Faktorantów ceny zakupu wierzytelności,
b/ zwrotu kaucji Faktorantom,
c/ zapłaty składki ubezpieczeniowej dla Ubezpieczycieli w terminie płatności,
d/ wypłaty odsetek na rzecz Obligatariuszy w terminie ich płatności.
W pozostałych przypadkach uruchomienie środków z Rachunku Zastrzeżonego może być dokonane wyłącznie za zgodą Administratora Zastawu.
4/ Umowę zastawu rejestrowego na wierzytelnościach na rachunku bankowym (dalej: "Umowa Zastawu na Rachunku Zastrzeżonym"),
Umowa Zastawu na Rachunku Zastrzeżonym została zawarta pomiędzy Emitentem, a Administratorem Zastawu.
Mocą Umowy Zastawu na Rachunku Zastrzeżonym Emitent ustanowił w trybie przepisów Ustawy Zastaw Rejestrowy na wierzytelnościach pieniężnych istniejących oraz przyszłych z rachunku bankowego Emitenta prowadzonego przez Bank jako Rachunek Zastrzeżony.
Zastaw na Zbiorze Wierzytelności został ustanowiony do kwoty najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 19.500.000,00 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) złotych.
Poza w/w Umowami Emitent zobowiązał się również ustanowić do Dnia Emisji, tj. do dnia 15.03.2012r., pozostałe zabezpieczenia Obligacji, w tym:
a. zawrzeć z Administratorem Zastawu warunkowe umowy przelewu praw do odszkodowania (dalej: "Umowy Przelewu Odszkodowań") za niespłacone w terminie wierzytelności, wchodzące w skład przedmiotu Zastawu na Zbiorze Wierzytelności, należne Emitentowi z polis ubezpieczeniowych Ubezpieczycieli,
b. złożyć oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (dalej: "Oświadczenie o Dobrowolnym Poddaniu się Egzekucji") z aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowanie cywilnego.
Emitent publikuje niniejszą informację z uwagi na to, że planowana emisja Obligacji w istotny sposób może wpłynąć na sumę bilansową Emitenta, w tym wartość zobowiązań oraz należności.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
1/ Umowę o pełnienie funkcji Administratora Zastawu (dalej: "Umowa Administratora"),
Umowa została zawarta pomiędzy Emitentem, a Administratorem Zastawu, tj. Czarnota i Partnerzy Kancelaria Radców Prawnych z siedzibą w Warszawie.
Mocą Umowy Administratora, Administrator Zastawu jest uprawniony do wykonywania w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy, wszelkich praw i obowiązków Administratora Zastawu wynikających z ustanowionych przez Emitenta zabezpieczeń Obligacji, w tym:
a. zastawu rejestrowego (dalej: "Zastaw na Zbiorze Wierzytelności") na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych Emitenta, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą, którego cechy charakterystyczne zostały określone w warunkach emisji Obligacji oraz w Umowie Administratora,
b. zastawu rejestrowego (dalej: "Zastaw na Rachunku Zastrzeżonym") na wierzytelnościach pieniężnych istniejących oraz przyszłych Emitenta na rachunku bankowym, prowadzonym przez Krakowski Bank Spółdzielczy w Krakowie (dalej: "Bank") jako rachunek zastrzeżony na rzecz Administratora Zastawu, którego cechy charakterystyczne zostały określone w warunkach emisji Obligacji oraz w Umowie Administratora,
c. rachunku bankowego Emitenta zastrzeżonego na rzecz Administratora Zastawu (dalej: "Rachunek Zastrzeżony") i udzielonego Administratorowi Zastawu pełnomocnictwa do czynności na Rachunku Zastrzeżonym, które to zabezpieczenie zostało określone w warunkach emisji Obligacji oraz w Umowie Administratora,
d. warunkowych umów przelewu praw do odszkodowania (dalej: "Umowy Przelewu Odszkodowań") za niespłacone w terminie wierzytelności, wchodzące w skład przedmiotu Zastawu na Zbiorze Wierzytelności, należnych Emitentowi z polis ubezpieczeniowych Ubezpieczycieli,
e. oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (dalej: "Oświadczenie o Dobrowolnym Poddaniu się Egzekucji") z aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowanie cywilnego.
Umowa Zastawu określa ogół praw i obowiązków Emitenta, jak również uprawnienia i zobowiązania Administratora Zastawu wynikające z emisji Obligacji.
2/ Umowę zastawu na zbiorze wierzytelności (dalej: "Umowa Zastawu na Zbiorze Wierzytelności"),
Umowa Zastawu na Zbiorze Wierzytelności została zawarta pomiędzy Emitentem, a Administratorem Zastawu.
Mocą Umowy Zastawu na Zbiorze Wierzytelności Emitent ustanowił w trybie przepisów ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 06.12.1996r. (Dz.U. nr 149 poz 703 z późniejszymi zmianami; zwanej dalej: "Ustawą") Zastaw Rejestrowy na zbiorze wierzytelności, szczegółowo opisanym w Umowie Zastawu na Zbiorze Wierzytelności, o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą, ubezpieczonych, nabywanych przez Zastawcę jako Faktora od Faktorantów w ramach umów faktoringu.
Zastaw na Zbiorze Wierzytelności został ustanowiony do kwoty najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 19.500.000,00 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) złotych.
3/ Umowę rachunku rozliczeniowego zastrzeżonego (dalej: "Umowa Rachunku Zastrzeżonego"),
Umowa Rachunku Zastrzeżonego została zawarta pomiędzy Emitentem, Administratorem Zastawu oraz Bankiem.
Mocą Umowy Rachunku Zastrzeżonego Bank zobowiązał się prowadzić na rzecz Emitenta Rachunek Zastrzeżony, na który zostaną wpłacone środki z emisji Obligacji, a także będą dokonywane wpłaty od Kontrahentów za nabywane przez Emitenta należności faktoringowe, jak również wpłaty własne Emitenta. Rachunek Zastrzeżony będzie jedynym rachunkiem rozliczeniowym dla transakcji faktoringowych finansowanych z Obligacji.
Umowa Rachunku Zastrzeżonego określa również zamknięty katalog przypadków, w których Bank dokona wypłaty środków zgromadzonych na Rachunku Zastrzeżonym. Emitent może składać do Banku polecenie wypłaty środków obejmujących jedynie:
a/ wypłaty na rzecz Faktorantów ceny zakupu wierzytelności,
b/ zwrotu kaucji Faktorantom,
c/ zapłaty składki ubezpieczeniowej dla Ubezpieczycieli w terminie płatności,
d/ wypłaty odsetek na rzecz Obligatariuszy w terminie ich płatności.
W pozostałych przypadkach uruchomienie środków z Rachunku Zastrzeżonego może być dokonane wyłącznie za zgodą Administratora Zastawu.
4/ Umowę zastawu rejestrowego na wierzytelnościach na rachunku bankowym (dalej: "Umowa Zastawu na Rachunku Zastrzeżonym"),
Umowa Zastawu na Rachunku Zastrzeżonym została zawarta pomiędzy Emitentem, a Administratorem Zastawu.
Mocą Umowy Zastawu na Rachunku Zastrzeżonym Emitent ustanowił w trybie przepisów Ustawy Zastaw Rejestrowy na wierzytelnościach pieniężnych istniejących oraz przyszłych z rachunku bankowego Emitenta prowadzonego przez Bank jako Rachunek Zastrzeżony.
Zastaw na Zbiorze Wierzytelności został ustanowiony do kwoty najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 19.500.000,00 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy) złotych.
Poza w/w Umowami Emitent zobowiązał się również ustanowić do Dnia Emisji, tj. do dnia 15.03.2012r., pozostałe zabezpieczenia Obligacji, w tym:
a. zawrzeć z Administratorem Zastawu warunkowe umowy przelewu praw do odszkodowania (dalej: "Umowy Przelewu Odszkodowań") za niespłacone w terminie wierzytelności, wchodzące w skład przedmiotu Zastawu na Zbiorze Wierzytelności, należne Emitentowi z polis ubezpieczeniowych Ubezpieczycieli,
b. złożyć oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (dalej: "Oświadczenie o Dobrowolnym Poddaniu się Egzekucji") z aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowanie cywilnego.
Emitent publikuje niniejszą informację z uwagi na to, że planowana emisja Obligacji w istotny sposób może wpłynąć na sumę bilansową Emitenta, w tym wartość zobowiązań oraz należności.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
