Rejestracja zmian Statutu Spółki, w tym zmiana nazwy Spółki na VENTURION INVESTMENT FUND S.A. oraz rozszerzenie przedmiotu działalności
03-09-2012
Zarząd VENTURION INVESTMENT FUND S.A. (dawniej APACHE QUEST S.A.) informuje, iż w dniu 3 września 2012 roku powziął informację na temat rejestracji przez sąd rejestrowy w dniu 31 sierpnia 2012 roku, zgodnie z uchwałami podjętymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 sierpnia 2012 roku, których treść została opublikowana raportem bieżącym nr 13/2012 z dnia 2 sierpnia 2012 roku.
Zarejestrowane zostały następujące zmiany Statutu Emitenta:
Uchylono dotychczasowe brzmienie § 1 Statutu Spółki:
"1. Spółka będzie działać pod firmą: APACHE QUEST Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać w obrocie skrótu: APACHE QUEST S.A.
3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym."
§ 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:
"1. Spółka będzie działać pod firmą: VENTURION INVESTMENT FUND Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać w obrocie skrótu: VENTURION INVESTMENT FUND S.A.
3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.".
W § 5 po pkt 36) dodany został pkt 37) w następującym brzmieniu:
"37. PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych.".
Uchylono dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2 Statutu Spółki:
"2. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzy) do 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego."
§ 15 ust. 2 otrzymał nowe, następujące brzmienie:
"2. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięć) do 7 (siedem) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego".
Uchylono dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 3 Statutu Spółki:
"3. Rada Nadzorcza, jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie."
§ 15 ust. 3 otrzymał nowe, następujące brzmienie:
"3. Członkowie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień ust. 31 niniejszego paragrafu, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.".
W § 15 po ust. 3 dodano ust. 31 w następującym brzmieniu:
"31. Tak długo jak PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) przysługiwać będzie całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000 PCH CAPITAL S.A. przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 4 (słownie: czterech) członków Rady Nadzorczej. Opisane poprzednim zdaniem uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej wygasa gdy PCH CAPITAL S.A. przestanie posiadać całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000. Po wygaśnięciu uprawnienia PCH CAPITAL S.A. do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania tych członków Rady Nadzorczej. W okresie przysługiwania uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej PCH CAPITAL S.A., do czasu powołania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej w ramach wykonania przysługującego mu uprawnienia, może w każdym czasie odwołać każdego członka Rady Nadzorczej powołanego uprzednio przez Walne Zgromadzenie oraz powołać w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej.".
Uchylono dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 15 pkt 9 Statutu Spółki:
"9) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności."
§ 15 ust. 15 pkt 9 otrzymał nowe, następujące brzmienie:
"9) powoływanie i odwoływanie, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 32 Statutu, członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności."
W § 15 ust. 15 po pkt 9 dodano pkt od 10) do 15) w następującym brzmieniu:
"10) wyrażenie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów podmiotów będących wobec Spółki podmiotami zależnymi. Przez podmiot zależny rozumie się osobę:
a) wskazaną w art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lub
b) będącą jednostką zależną, jednostką zależną niższego szczebla, jednostką współzależną albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej i zależnej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
c) na którą jest wywierany decydujący wpływ w rozumieniu przepisu art. 2 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub
d) będącą przedsiębiorcą zależnym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
11) wyrażanie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów niż wskazane w pkt 10), jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu sześciu miesięcy kalendarzowych kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych),
12) wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę jej majątkiem lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań, także warunkowych, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu trzech miesięcy kalendarzowych kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych). Jeśli rozporządzenie lub zobowiązanie ma być spełniane częściami, to do ustalenia jego wartości przyjmuję się sumę świadczeń częściowych,
13) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
14) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych),
15) wyrażanie zgody na zbywanie i oddawanie w leasing, zastawianie i obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu roku 5% kapitału zakładowego.".
W § 16 po ust. 3 dodano ust. 31 w następującym brzmieniu:
"31. Członkowie Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 32 niniejszego paragrafu, powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.".
W § 16 po ust. 31 dodano ust. 32 w następującym brzmieniu:
"32. Tak długo jak PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) będzie przysługiwać całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000 PCH CAPITAL S.A. przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki. Przysługujące PCH CAPITAL S.A. uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki wygasa, gdy PCH CAPITAL S.A. przestanie posiadać całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000. Po wygaśnięciu uprawnienia PCH CAPITAL S.A. do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki Rada Nadzorcza uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich członków Zarządu Spółki. W okresie przysługiwania uprawnienia do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki PCH CAPITAL S.A. może w każdym czasie odwołać Prezesa Zarządu Spółki powołanego uprzednio przez Radę Nadzorczą oraz powołać w jego miejsce nowego Prezesa Zarządu Spółki.".
Uchylono dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 13 Statutu Spółki:
"13. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki jest uprawnionych dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem."
§ 16 ust. 13 otrzymał nowe, następujące brzmienie:
"13. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jedyny członek Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch innych członków Zarządu działających łącznie lub inny członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.".
Zarząd VENTURION INVESTMENT FUND S.A. w załączeniu przekazuje jednolity tekst Statutu Emitenta.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Zarejestrowane zostały następujące zmiany Statutu Emitenta:
Uchylono dotychczasowe brzmienie § 1 Statutu Spółki:
"1. Spółka będzie działać pod firmą: APACHE QUEST Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać w obrocie skrótu: APACHE QUEST S.A.
3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym."
§ 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:
"1. Spółka będzie działać pod firmą: VENTURION INVESTMENT FUND Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać w obrocie skrótu: VENTURION INVESTMENT FUND S.A.
3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.".
W § 5 po pkt 36) dodany został pkt 37) w następującym brzmieniu:
"37. PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych.".
Uchylono dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2 Statutu Spółki:
"2. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzy) do 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego."
§ 15 ust. 2 otrzymał nowe, następujące brzmienie:
"2. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięć) do 7 (siedem) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego".
Uchylono dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 3 Statutu Spółki:
"3. Rada Nadzorcza, jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie."
§ 15 ust. 3 otrzymał nowe, następujące brzmienie:
"3. Członkowie Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień ust. 31 niniejszego paragrafu, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.".
W § 15 po ust. 3 dodano ust. 31 w następującym brzmieniu:
"31. Tak długo jak PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) przysługiwać będzie całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000 PCH CAPITAL S.A. przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 4 (słownie: czterech) członków Rady Nadzorczej. Opisane poprzednim zdaniem uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej wygasa gdy PCH CAPITAL S.A. przestanie posiadać całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000. Po wygaśnięciu uprawnienia PCH CAPITAL S.A. do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania tych członków Rady Nadzorczej. W okresie przysługiwania uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej PCH CAPITAL S.A., do czasu powołania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej w ramach wykonania przysługującego mu uprawnienia, może w każdym czasie odwołać każdego członka Rady Nadzorczej powołanego uprzednio przez Walne Zgromadzenie oraz powołać w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej.".
Uchylono dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 15 pkt 9 Statutu Spółki:
"9) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności."
§ 15 ust. 15 pkt 9 otrzymał nowe, następujące brzmienie:
"9) powoływanie i odwoływanie, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 32 Statutu, członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności."
W § 15 ust. 15 po pkt 9 dodano pkt od 10) do 15) w następującym brzmieniu:
"10) wyrażenie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów podmiotów będących wobec Spółki podmiotami zależnymi. Przez podmiot zależny rozumie się osobę:
a) wskazaną w art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lub
b) będącą jednostką zależną, jednostką zależną niższego szczebla, jednostką współzależną albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej i zależnej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
c) na którą jest wywierany decydujący wpływ w rozumieniu przepisu art. 2 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub
d) będącą przedsiębiorcą zależnym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów,
11) wyrażanie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów niż wskazane w pkt 10), jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu sześciu miesięcy kalendarzowych kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych),
12) wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę jej majątkiem lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań, także warunkowych, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu trzech miesięcy kalendarzowych kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych). Jeśli rozporządzenie lub zobowiązanie ma być spełniane częściami, to do ustalenia jego wartości przyjmuję się sumę świadczeń częściowych,
13) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
14) wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych),
15) wyrażanie zgody na zbywanie i oddawanie w leasing, zastawianie i obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu roku 5% kapitału zakładowego.".
W § 16 po ust. 3 dodano ust. 31 w następującym brzmieniu:
"31. Członkowie Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 32 niniejszego paragrafu, powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą.".
W § 16 po ust. 31 dodano ust. 32 w następującym brzmieniu:
"32. Tak długo jak PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) będzie przysługiwać całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000 PCH CAPITAL S.A. przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki. Przysługujące PCH CAPITAL S.A. uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki wygasa, gdy PCH CAPITAL S.A. przestanie posiadać całość akcji imiennych serii A Spółki o numerach od 1 do 1.580.000. Po wygaśnięciu uprawnienia PCH CAPITAL S.A. do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki Rada Nadzorcza uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich członków Zarządu Spółki. W okresie przysługiwania uprawnienia do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Spółki PCH CAPITAL S.A. może w każdym czasie odwołać Prezesa Zarządu Spółki powołanego uprzednio przez Radę Nadzorczą oraz powołać w jego miejsce nowego Prezesa Zarządu Spółki.".
Uchylono dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 13 Statutu Spółki:
"13. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki jest uprawnionych dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem."
§ 16 ust. 13 otrzymał nowe, następujące brzmienie:
"13. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jedyny członek Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch innych członków Zarządu działających łącznie lub inny członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.".
Zarząd VENTURION INVESTMENT FUND S.A. w załączeniu przekazuje jednolity tekst Statutu Emitenta.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
