Zawarcie umowy objęcia akcji Emitenta serii N przez spółkę P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. z siedzibą w Biłgoraju
06-07-2012
Zarząd HMSG S.A. ("Emitent", "Spółka") z siedzibą w Ciechanowie, zgodnie z Uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się dnia 29 czerwca 2012 roku (treść uchwał ZWZA została opublikowana w raporcie bieżącym nr 50/2012 dnia 29 czerwca 2012 r.), informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 6 lipca 2012 r. pomiędzy Emitentem a Spółką P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j. z siedzibą w Biłgoraju ("Obejmujący") została zawarta Umowa objęcia akcji serii N Emitenta przez wskazaną wyżej spółkę.
Na mocy tejże Umowy Obejmujący objął, w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, 160.000.000 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów) akcji serii N o wartości nominalnej 0,05 PLN (słownie: pięć groszy) i wartości emisyjnej 0,05 PLN (słownie: pięć groszy) każda akcja, to jest o łącznej wartości 8.000.000,00 PLN (słownie: osiem milionów złotych), w zamian za wkład niepieniężny w postaci całego przedsiębiorstwa Spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j., wycenionego przez biegłego rewidenta Krzysztofa Truchla, nr uprawnień 9672, zgodnie z opinią i wyceną o wartości godziwej w kwocie 8.000.000 PLN (słownie: osiem milionów złotych).
Zarząd Emitenta informuje ponadto, iż zawarcie powyższej Umowy objęcia akcji stanowi realizację nowej strategii Spółki, która zakłada, iż Emitent będzie firmą produkcyjno-usługową (działającą pod firmą APIS Spółka Akcyjna), zaś dzięki wkładowi niepieniężnemu w postaci całego przedsiębiorstwa P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j., Emitent będzie prowadził działalność operacyjną. Wniesienie aportu jest równoznaczne z przejęciem bieżących projektów realizowanych przez spółkę P.W. Apis Sp.j., jego możliwości produkcyjnych oraz usługowych. Ponadto dzięki zawarciu w/w Umowy objęcia akcji została pozyskana wykwalifikowana kadra specjalistów w dziedzinie budownictwa, finansów, marketingu i sprzedaży. Majątek uzyskany dzięki aportowi jest wolny od jakichkolwiek roszczeń, ponieważ spółka Apis - rozwijając się w sposób organiczny dzięki własnej fabryce (zlokalizowanej w miejscowości Łazory, gm. Harasiuki) - nie korzystała do tej pory z pożyczek, kredytów bankowych i innych form zewnętrznego finansowania.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Na mocy tejże Umowy Obejmujący objął, w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, 160.000.000 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów) akcji serii N o wartości nominalnej 0,05 PLN (słownie: pięć groszy) i wartości emisyjnej 0,05 PLN (słownie: pięć groszy) każda akcja, to jest o łącznej wartości 8.000.000,00 PLN (słownie: osiem milionów złotych), w zamian za wkład niepieniężny w postaci całego przedsiębiorstwa Spółki P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j., wycenionego przez biegłego rewidenta Krzysztofa Truchla, nr uprawnień 9672, zgodnie z opinią i wyceną o wartości godziwej w kwocie 8.000.000 PLN (słownie: osiem milionów złotych).
Zarząd Emitenta informuje ponadto, iż zawarcie powyższej Umowy objęcia akcji stanowi realizację nowej strategii Spółki, która zakłada, iż Emitent będzie firmą produkcyjno-usługową (działającą pod firmą APIS Spółka Akcyjna), zaś dzięki wkładowi niepieniężnemu w postaci całego przedsiębiorstwa P.W. Apis H.Oziębło-D.Oziębło Sp.j., Emitent będzie prowadził działalność operacyjną. Wniesienie aportu jest równoznaczne z przejęciem bieżących projektów realizowanych przez spółkę P.W. Apis Sp.j., jego możliwości produkcyjnych oraz usługowych. Ponadto dzięki zawarciu w/w Umowy objęcia akcji została pozyskana wykwalifikowana kadra specjalistów w dziedzinie budownictwa, finansów, marketingu i sprzedaży. Majątek uzyskany dzięki aportowi jest wolny od jakichkolwiek roszczeń, ponieważ spółka Apis - rozwijając się w sposób organiczny dzięki własnej fabryce (zlokalizowanej w miejscowości Łazory, gm. Harasiuki) - nie korzystała do tej pory z pożyczek, kredytów bankowych i innych form zewnętrznego finansowania.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
