Rejestracja przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego oraz zmian w statucie
10-11-2010
Zarząd HMSG S.A. informuje, że w dniu 10 listopada 2010 r. powziął informację w sprawie rejestracji zmiany kapitału zakładowego spółki, w związku z przeprowadzoną prywatną emisją akcji serii J oraz zmian paragrafu 7 statutu spółki, które uchwaliło NWZA w dniu 18 października 2010 r. (o czym informowano raportem bieżącym Nr 31/2010 z dnia 18.10.2010r.) przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Podniesienie kapitału oraz zmiany w statucie zarejestrowane zostały w dniu 09 listopada 2010 r.
Wysokość kapitału zakładowego po rejestracji: 709.750 zł.
Ilość akcji wszystkich emisji: 14.195.000 sztuk.
Ilość głosów wynikających z ilości wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu kapitału: 14.195.000.
Obecnie brzmienie par. 7 statutu spółki jest następujące:
"§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 709.750,00 zł (siedemset dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:
a) 12.125.000 (dwanaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda;
b) 2.070.000 (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda.
2. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
3. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości.
4. Określa się wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie większą niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 października 2010 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane do dnia 31 grudnia 2013.
§ 7a
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji, o sumę nie większą niż 454.687,50 zł (czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 2 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego.
3. Zarząd nie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
4. Z zastrzeżeniem punktu 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) ustalenia ceny emisyjnej akcji,
b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji,
d) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek "NewConnect") lub na rynku regulowanym organizowanym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej".
Podstawa prawna: par. 3 ust. 2 pkt 5 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO.
Podniesienie kapitału oraz zmiany w statucie zarejestrowane zostały w dniu 09 listopada 2010 r.
Wysokość kapitału zakładowego po rejestracji: 709.750 zł.
Ilość akcji wszystkich emisji: 14.195.000 sztuk.
Ilość głosów wynikających z ilości wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu kapitału: 14.195.000.
Obecnie brzmienie par. 7 statutu spółki jest następujące:
"§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 709.750,00 zł (siedemset dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:
a) 12.125.000 (dwanaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda;
b) 2.070.000 (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda.
2. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
3. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości.
4. Określa się wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie większą niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 października 2010 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane do dnia 31 grudnia 2013.
§ 7a
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji, o sumę nie większą niż 454.687,50 zł (czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 2 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego.
3. Zarząd nie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
4. Z zastrzeżeniem punktu 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) ustalenia ceny emisyjnej akcji,
b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji,
d) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek "NewConnect") lub na rynku regulowanym organizowanym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej".
Podstawa prawna: par. 3 ust. 2 pkt 5 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO.
