Podjęcie przez Zarząd uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
08-08-2014
Zarząd APS Energia S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 8 sierpnia 2014 r. podjął uchwałę w sprawie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E.
Zgodnie z podjętą uchwałą postanowiono podwyższyć kapitał zakładowy Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie mniejszą niż 0,20 zł oraz nie większą niż 900.000,00 zł, w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 4.500.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda („Akcje”).
Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2014 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2014 r.
Zarząd Spółki dokona odrębną uchwałą ustalenia ceny emisyjnej Akcji, w tym ceny maksymalnej albo przedziału cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) Akcji oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji zostanie ustalona po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje wśród inwestorów.
Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3 KSH, z uwzględnieniem art. 440 § 3 KSH, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej („Oferta Publiczna”).
W związku z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 sierpnia 2014 r. w sprawie wyrażenia zgody na wyłączenie przez Zarząd Spółki prawa poboru Akcji, Zarząd Spółki uznając, że leży to w interesie Spółki, postanowił pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości. Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjął treść opinii przedstawionej w § 2 Uchwały nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2014 r. („Uchwała ZWZA”).
Zgodnie z Uchwałą ZWZA, Zarząd jest umocowany do dokonania wszelkich czynności koniecznych do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz uzyskania dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Ponadto Zarząd Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji zmienił Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymała następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej 6.082.000,00 zł (słownie: sześć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 30.410.000 (trzydzieści milionów czterysta dziesięć tysięcy akcji o wartości nominalnej 0,20 (dwadzieścia groszy) każda, w tym:
a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii „B” o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii „D” o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
d) nie więcej niż 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii „E” o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.”.
Podstawa prawna:
§3 ust. 2 pkt. 5b) oraz §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Zgodnie z podjętą uchwałą postanowiono podwyższyć kapitał zakładowy Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie mniejszą niż 0,20 zł oraz nie większą niż 900.000,00 zł, w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 4.500.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda („Akcje”).
Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2014 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2014 r.
Zarząd Spółki dokona odrębną uchwałą ustalenia ceny emisyjnej Akcji, w tym ceny maksymalnej albo przedziału cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) Akcji oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji zostanie ustalona po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje wśród inwestorów.
Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3 KSH, z uwzględnieniem art. 440 § 3 KSH, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej („Oferta Publiczna”).
W związku z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 sierpnia 2014 r. w sprawie wyrażenia zgody na wyłączenie przez Zarząd Spółki prawa poboru Akcji, Zarząd Spółki uznając, że leży to w interesie Spółki, postanowił pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości. Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjął treść opinii przedstawionej w § 2 Uchwały nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 czerwca 2014 r. („Uchwała ZWZA”).
Zgodnie z Uchwałą ZWZA, Zarząd jest umocowany do dokonania wszelkich czynności koniecznych do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz uzyskania dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Ponadto Zarząd Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji zmienił Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymała następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej 6.082.000,00 zł (słownie: sześć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 30.410.000 (trzydzieści milionów czterysta dziesięć tysięcy akcji o wartości nominalnej 0,20 (dwadzieścia groszy) każda, w tym:
a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii „B” o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii „D” o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
d) nie więcej niż 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii „E” o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.”.
Podstawa prawna:
§3 ust. 2 pkt. 5b) oraz §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
