Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji serii L akcji, proponowane zmiany w Statucie
23-02-2013
Zarząd Art New media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 22 lutego 2013 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę, w formie aktu notarialnego (Rep. A nr 1528/2013, zaprotokołowanego przez Julię Fersten, Notariusza w Piasecznie) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz otwarcia emisji nowej serii L akcji i pozostałych warunków subskrypcji prywatnej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 1 300 851,40 zł (jeden milion trzysta tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden złotych i czterdzieści groszy) w ramach kapitału docelowego do kwoty 1.410.000,00 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) złotych, to jest o kwotę 109.148,60 (sto dziewięć tysięcy sto czterdzieści osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) poprzez emisję 1 091 486 (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć) akcji nieuprzywilejowanych, na okaziciela, serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Mając na uwadze uchwałę nr 11 NWZ, Zarząd wyłącza w całości prawo poboru akcji serii L przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji serii L jest cel jej emisji, jakim jest pozyskanie kapitałów niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez nią działalności. Biorąc pod uwagę powyższe, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest uzasadnione, leży w interesie Spółki i w ocenie Zarządu zwiększy to wartość Spółki.
Mając na uwadze uchwałę nr 10 z dnia 13 września 2012 roku NWZ cena emisyjna jednej akcji serii L wynosi 0,20 zł (dwadzieścia groszy).
Oferta objęcia precyzyjnie określonej liczby akcji serii L w ramach subskrypcji prywatnej zostanie skierowana do nie większej niż 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) podmiotów.
Dopuszcza się opłacenie akcji serii L w ramach umownego potrącenia wierzytelności zgodnie z Art. 14 § 4 Ksh.
Akcje serii L zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
Akcjom nowej emisji nie zostanÄ… przyznane uprawnienia.
Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2013, rozpoczynający się 01 stycznia i kończący się 31 grudnia 2013 r.
Akcje serii L zostaną objęte zgodnie z Art. 431 § 2 pkt1 Ksh w drodze subskrypcji prywatnej.
Subskrypcja prywatna będzie przeprowadzona w dniach od 22 lutego do 25 lutego 2013 r.
Upoważnienie Zarządu Spółki do podjęcia niniejszej uchwały zostało jej udzielone uchwałą nr 5/12/2011 zd nia 22.XII.2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przez okres 3 lat do wysokości 3/4 kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zamiany Statutu Spółki, oraz w uchwałach zmieniających nr 10 i nr 11 z dnia 13.IX.2012 r., przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Uchwała podjęta została pod warunkiem rozwiązującym nie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 8 NWZ z dnia 13 września 2012 roku oraz oświadczenia Zarządu o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie z dnia 6 lutego 2013 roku, przez właściwy Sąd Rejestrowy.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmieni się § 3 ust. 1 i 2 Statutu Spółki. Projekt Statutu z uwzględnieniem zmian jest zamieszczony na stronie Spółki: www.artnewmedia.pl
Podstawa prawna: § 3 ust. 2. pkt 5b) oraz § 4 ust. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect"
Podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 1 300 851,40 zł (jeden milion trzysta tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden złotych i czterdzieści groszy) w ramach kapitału docelowego do kwoty 1.410.000,00 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) złotych, to jest o kwotę 109.148,60 (sto dziewięć tysięcy sto czterdzieści osiem złotych i sześćdziesiąt groszy) poprzez emisję 1 091 486 (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć) akcji nieuprzywilejowanych, na okaziciela, serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Mając na uwadze uchwałę nr 11 NWZ, Zarząd wyłącza w całości prawo poboru akcji serii L przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji serii L jest cel jej emisji, jakim jest pozyskanie kapitałów niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez nią działalności. Biorąc pod uwagę powyższe, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest uzasadnione, leży w interesie Spółki i w ocenie Zarządu zwiększy to wartość Spółki.
Mając na uwadze uchwałę nr 10 z dnia 13 września 2012 roku NWZ cena emisyjna jednej akcji serii L wynosi 0,20 zł (dwadzieścia groszy).
Oferta objęcia precyzyjnie określonej liczby akcji serii L w ramach subskrypcji prywatnej zostanie skierowana do nie większej niż 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) podmiotów.
Dopuszcza się opłacenie akcji serii L w ramach umownego potrącenia wierzytelności zgodnie z Art. 14 § 4 Ksh.
Akcje serii L zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
Akcjom nowej emisji nie zostanÄ… przyznane uprawnienia.
Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2013, rozpoczynający się 01 stycznia i kończący się 31 grudnia 2013 r.
Akcje serii L zostaną objęte zgodnie z Art. 431 § 2 pkt1 Ksh w drodze subskrypcji prywatnej.
Subskrypcja prywatna będzie przeprowadzona w dniach od 22 lutego do 25 lutego 2013 r.
Upoważnienie Zarządu Spółki do podjęcia niniejszej uchwały zostało jej udzielone uchwałą nr 5/12/2011 zd nia 22.XII.2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przez okres 3 lat do wysokości 3/4 kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zamiany Statutu Spółki, oraz w uchwałach zmieniających nr 10 i nr 11 z dnia 13.IX.2012 r., przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Uchwała podjęta została pod warunkiem rozwiązującym nie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały nr 8 NWZ z dnia 13 września 2012 roku oraz oświadczenia Zarządu o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie z dnia 6 lutego 2013 roku, przez właściwy Sąd Rejestrowy.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmieni się § 3 ust. 1 i 2 Statutu Spółki. Projekt Statutu z uwzględnieniem zmian jest zamieszczony na stronie Spółki: www.artnewmedia.pl
Podstawa prawna: § 3 ust. 2. pkt 5b) oraz § 4 ust. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect"
