Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO S.A.
22-02-2014
Zarząd ASTRO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 20 marca 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie"), które rozpocznie się o godz. 11.00 w biurze Spółki przy ul. Inżynierskiej 4 w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013.
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia informacji Zarządu dotyczącej przestrzegania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 7 ust. 1 statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały sprawie dopuszczenia praw do akcji serii B oraz akcji serii B do publicznego obrotu oraz zgody na dematerializację praw do akcji serii B oraz akcji serii B.
10. Podjęcie uchwały sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników oraz współpracowników Spółki.
11. Podjecie uchwały w sprawie zmiany § 20 ust. 2 statutu Spółki.
12. Podjecie uchwały w sprawie zmiany § 27 ust. 2 statutu Spółki
13. Upoważnienie Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
Zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przedstawia następujące informacje:
1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 4 marca 2014 roku Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 4 marca 2014 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
3. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
o firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
o liczbÄ™ akcji,
o rodzaj i kod akcji,
o firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
o wartość nominalną akcji,
o imiÄ™ i nazwisko albo firmÄ™ (nazwÄ™) uprawnionego z akcji,
o siedzibÄ™ (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
o cel wystawienia zaświadczenia,
o datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
o podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
4. Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:
o Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
o Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres ir@astrosa.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza.
o Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika oraz wzór pełnomocnictwa są udostępnione na stronie internetowej pod adresem: www.astrosa.pl
o Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia swojej tożsamości.
5. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
o Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: ir@astrosa.pl.
o Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: ir@astrosa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
o Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
6. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia.
7. Statut spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie posiada regulaminu walnych zgromadzeń.
8. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.astrosa.pl.
9. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej www.astrosa.pl w sekcji Inwestorzy w zakładce Walne Zgromadzenie.
W związku z zamierzoną zmianą statutu Spółki poniżej powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia oraz projektowane zmiany.
Dotychczas obowiązujące postanowienia statutu Spółki:
§ 7 ust. 1:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 495.000,00 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 9.900.000 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda."
§ 20 ust. 2:
"Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata."
§ 27 ust. 2
"Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej jeden rok, a także określa wysokość i zasady ich wynagradzania."
Projektowane zmiany statutu Spółki:
§ 7 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 555.000,00 zł (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na:
1) 9.900.000 (dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,
2) 1.200.000 (milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja."
§ 20 ust. 2:
"Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat."
§ 27 ust. 2
"Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej cztery lata, a także określa wysokość i zasady ich wynagradzania."
Karolina Szymańska
Prezes ZarzÄ…du
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013.
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia informacji Zarządu dotyczącej przestrzegania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 7 ust. 1 statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały sprawie dopuszczenia praw do akcji serii B oraz akcji serii B do publicznego obrotu oraz zgody na dematerializację praw do akcji serii B oraz akcji serii B.
10. Podjęcie uchwały sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników oraz współpracowników Spółki.
11. Podjecie uchwały w sprawie zmiany § 20 ust. 2 statutu Spółki.
12. Podjecie uchwały w sprawie zmiany § 27 ust. 2 statutu Spółki
13. Upoważnienie Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
Zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd przedstawia następujące informacje:
1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 4 marca 2014 roku Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 4 marca 2014 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
3. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
o firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
o liczbÄ™ akcji,
o rodzaj i kod akcji,
o firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
o wartość nominalną akcji,
o imiÄ™ i nazwisko albo firmÄ™ (nazwÄ™) uprawnionego z akcji,
o siedzibÄ™ (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
o cel wystawienia zaświadczenia,
o datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
o podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
4. Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:
o Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
o Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres ir@astrosa.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza.
o Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika oraz wzór pełnomocnictwa są udostępnione na stronie internetowej pod adresem: www.astrosa.pl
o Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia swojej tożsamości.
5. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
o Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: ir@astrosa.pl.
o Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: ir@astrosa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
o Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
6. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia.
7. Statut spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie posiada regulaminu walnych zgromadzeń.
8. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.astrosa.pl.
9. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej www.astrosa.pl w sekcji Inwestorzy w zakładce Walne Zgromadzenie.
W związku z zamierzoną zmianą statutu Spółki poniżej powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia oraz projektowane zmiany.
Dotychczas obowiązujące postanowienia statutu Spółki:
§ 7 ust. 1:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 495.000,00 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 9.900.000 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda."
§ 20 ust. 2:
"Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata."
§ 27 ust. 2
"Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej jeden rok, a także określa wysokość i zasady ich wynagradzania."
Projektowane zmiany statutu Spółki:
§ 7 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 555.000,00 zł (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na:
1) 9.900.000 (dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,
2) 1.200.000 (milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja."
§ 20 ust. 2:
"Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat."
§ 27 ust. 2
"Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej cztery lata, a także określa wysokość i zasady ich wynagradzania."
Karolina Szymańska
Prezes ZarzÄ…du
