Repertorium A Nr /2014

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego marca roku dwa tysiące czternastego (20.03.2014) Patrycja Wąsowska - notariusz w Warszawie, prowadząca Kancelarię Notarialną przy ulicy Kolejowej numer 47 lok. 26, zaprotokołowała w budynku położonym przy ulicy Inżynierskiej numer 4 w Warszawie uchwały na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki pod firmą ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") (adres Spółki: 00-020 Warszawa, ulica Chmielna numer 28 B), REGON: 010749380, NIP: 5261003879, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000339876, zgodnie z okazaną Informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną w dniu 17 marca 2013 roku, godz. 20:55:54, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 roku Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.), identyfikator wydruku RP/339876/6/20140317205554, z którego to Zgromadzenia notariusz spisała niniejszy:

P R O T O K Ó Ł

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie otworzył Pan Ryszard Krajewski.

Pan Ryszard Krajewski oświadczył, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień 20 marca 2014 roku, na godzinę 11:00, w biurze Spółki położonym przy ulicy Inżynierskiej numer 4 w Warszawie, zwołane zostało przez Zarząd Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.--------------------------

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.-------------------------------------------

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------

5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013.-----------------

6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.-----------

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia informacji Zarządu dotyczącej przestrzegania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu.-----------------------------------------------------------------------------

8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.-------------------------------------

9. Podjęcie uchwały w sprawie dopuszczenia praw do akcji serii B oraz akcji serii B do publicznego obrotu oraz zgody na dematerializację praw do akcji serii B oraz akcji serii B.---------------------------------------

10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników oraz współpracowników Spółki.-------------------------------

11. Podjecie uchwały w sprawie zmiany § 20 ust. 2 statutu Spółki.--------

12. Podjecie uchwały w sprawie zmiany § 27 ust. 2 statutu Spółki.--------

13. Upoważnienie Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.--------------------------------------------------------------------

Do punktu 2. porządku obrad:

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan Ryszard Krajewski zaproponował swoją kandydaturę.

Wobec nie zgłoszenia innych kandydatur Zgromadzenie przystąpiło do podjęcia uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą

ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2014 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego w osobie Ryszarda Krajewskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu ujawniono wyniki:

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.737.500 akcji, stanowiących 98,36 % w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 9.737.500 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 9.737.500 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Pan Ryszard Krajewski stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy przyjęta w głosowaniu tajnym.

Pan Ryszard Krajewski oświadczył, że wybór na Przewodniczącego przyjmuje.

Do punktu 3. porządku obrad: ------------------------------------------------

Przewodniczący, stosownie do treści postanowień art. 410 Kodeksu spółek handlowych, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu obecnych jest dwóch Akcjonariuszy reprezentujących 9.737.500 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji stanowiących 98,36 % (dziewięćdziesiąt osiem całych i trzydzieści sześć setnych procent) kapitału zakładowego oraz reprezentujących 9.737.500 (dziewięć milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) głosów -- jak również oświadczył, że dzisiejsze Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez ogłoszenie w dniu 22 lutego 2014 roku na stronie internetowej Spółki (http://www.astrosa.pl) oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Raport bieżący nr 4 z dnia 22 lutego 2014 roku), a ponadto, że spełnione zostały przesłanki określone w art. od 4021 do 4023 oraz w art. 4061 i 4063 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto Przewodniczący oświadczył, że dzisiejsze Zgromadzenie, stosownie do art. 408 Kodeksu spółek handlowych zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał.

Lista obecności została wyłożona przez Przewodniczącego podczas obrad Zgromadzenia.

Do punktu 4. porządku obrad:

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą

ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2014 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.--------------------------

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.-------------------------------------------

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------

5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013.-----------------

6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.-----------

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia informacji Zarządu dotyczącej przestrzegania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu.-----------------------------------------------------------------------------

8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.-------------------------------------

9. Podjęcie uchwały w sprawie dopuszczenia praw do akcji serii B oraz akcji serii B do publicznego obrotu oraz zgody na dematerializację praw do akcji serii B oraz akcji serii B.---------------------------------------

10. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników oraz współpracowników Spółki.-------------------------------

11. Podjecie uchwały w sprawie zmiany § 20 ust. 2 statutu Spółki.--------

12. Podjecie uchwały w sprawie zmiany § 27 ust. 2 statutu Spółki.--------

13. Upoważnienie Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.--------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki oświadczając, że:

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.737.500 akcji, stanowiących 98,36 % w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 9.737.500 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 9.737.500 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący oświadczył, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy przyjęta w głosowaniu jawnym.

Do punktu 5. porządku obrad: ------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą

ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2014 roku

w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013

Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie wybiera biegłego rewidenta - spółkę pod firmą Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Hrubieszowskiej numer 2, do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki oświadczając, że:

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.737.500 akcji, stanowiących 98,36 % w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 9.737.500 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 9.737.500 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący oświadczył, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy przyjęta w głosowaniu jawnym.

Do punktu 6. porządku obrad: ------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą

ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2014 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie odwołuje Marcina Krajewskiego z Rady Nadzorczej ASTRO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodniczący oświadczył, że:

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.737.500 akcji, stanowiących 98,36 % w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 9.737.500 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 0 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 9.737.500 głosów.

Przewodniczący oświadczył, że zaproponowana uchwała nie została przez Akcjonariuszy przyjęta.

W tym miejscu Przewodniczący stwierdził, że wobec nie zgłoszenia kandydatur do Rady Nadzorczej Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało się odstąpić od głosowania nad uchwałą numer 5.-----------------------------------------------------------------

Do punktu 7. porządku obrad: ------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą

ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2014 roku

w sprawie przyjęcia informacji Zarządu dotyczącej przestrzegania

Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu

Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie przyjmuje informację Zarządu dotyczącą stosowania przez Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 r. (z późn. zm.).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki oświadczając, że:

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.737.500 akcji, stanowiących 98,36 % w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 9.737.500 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 9.737.500 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący oświadczył, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy przyjęta w głosowaniu jawnym.

Do punktu 8. porządku obrad: ------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą

ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2014 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

w drodze emisji akcji serii B

z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie większej niż 555.000,00 zł (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), to jest o kwotę nie większą niż 60.000,00 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych).

2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż 1.200.000.000 (milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 1200000.

3. Każda akcja serii B ma wartość nominalną 0,05 zł (pięć groszy).

4. Akcje serii B będą akcjami na okaziciela i zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów z podmiotami, którym zostaną zaoferowane przez Zarząd Spółki akcje serii B. Podmioty te obejmą akcje serii B za wkłady pieniężne, uiszczone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

5. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii B w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

6. Akcje serii B będą uczestniczyły w dywidendzie za rok obrotowy 2014, tj. z zysku osiągniętego przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2014 roku.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej akcji serii B;

2) wyboru inwestorów, którym zostanie złożona oferta objęcia akcji serii B,

3) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B,

4) określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii B, w tym:

a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

b) szczegółowych warunków oferty,

c) zasad płatności za akcje,

d) zasad przydziału akcji, oraz

e) terminów zawarcia umów objęcia akcji serii B;

5) dokonania przydziału akcji serii B;

6) określenia zasad odstąpienia od emisji lub jej zawieszenia;

7) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;

8) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 4 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 555.000,00 zł (pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na:

1) 9.900.000 (dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

2) nie więcej niż 1.200.000 (milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki oświadczając, że:

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.737.500 akcji, stanowiących 98,36 % w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 9.737.500 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 9.737.500 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący oświadczył, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy przyjęta w głosowaniu jawnym.

Do punktu 9. porządku obrad: ------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą

ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2014 roku

w sprawie dopuszczenia praw do akcji serii B oraz akcji serii B do publicznego obrotu oraz zgody na dematerializację praw do akcji serii B

oraz akcji serii B

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się zezwolenia na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii "B" oraz praw do akcji serii "B" Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) oraz na ich dematerializację.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych, o których mowa w § 1, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect);

2. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. nr 211, poz. 1384 ze zm.).

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki oświadczając, że:

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.737.500 akcji, stanowiących 98,36 % w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 9.737.500 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 9.737.500 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący oświadczył, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy przyjęta w głosowaniu jawnym.

Do punktu 10. porządku obrad: -----------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą

ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2014 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego

dla pracowników oraz współpracowników Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje Program motywacyjny dla pracowników oraz współpracowników Spółki, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały i upoważnia Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich

działań oraz wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do jego realizacji.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zobowiązuje Zarząd Spółki do przedstawienia na kolejnych Walnych Zgromadzeniach Spółki szczegółowych informacji dotyczących realizacji Programu motywacyjnego dla pracowników oraz współpracowników

Spółki w okresie od poprzedniego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki oświadczając, że:

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.737.500 akcji, stanowiących 98,36 % w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 9.737.500 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 9.737.500 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący oświadczył, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy przyjęta w głosowaniu jawnym.

Do punktu 11. porządku obrad: ---------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą

ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2014 roku

w sprawie zmiany § 20 ust. 2 statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:----------------------------------------

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 20 ust. 1 otrzymuje brzmienie:---------------------------------------------------------------------------------

"Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat."----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki oświadczając, że:------------------

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.737.500 akcji, stanowiących 98,36 % w kapitale zakładowym, -----------------------------------------------------

- w głosowaniu oddano łącznie 9.737.500 ważnych głosów,------------- - za przyjęciem uchwały oddano 9.737.500 głosów, ------------------------

- przeciw oddano 0 głosów,------------------------------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. -----------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy przyjęta w głosowaniu jawnym.--------------------------------------

Do punktu 12. porządku obrad: --------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą

ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2014 roku

w sprawie zmiany § 27 ust. 2 statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:----------------------------------------

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 27 ust. 2 otrzymuje brzmienie:---------------------------------------------------------------------------------

"Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej cztery lata, a także określa wysokość i zasady ich wynagradzania."------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki oświadczając, że:------------------

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.737.500 akcji, stanowiących 98,36 % w kapitale zakładowym, -----------------------------------------------------

- w głosowaniu oddano łącznie 9.737.500 ważnych głosów,------------- - za przyjęciem uchwały oddano 9.737.500 głosów, -------------------------------

- przeciw oddano 0 głosów,------------------------------------------------------

- wstrzymało się 0 głosów. -----------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy przyjęta w głosowaniu jawnym.--------------------------------------

Do punktu 13. porządku obrad: -----------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą

ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 marca 2014 roku

Upoważnienie Rady Nadzorczej

do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Astro Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udziela upoważnienia Radzie Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmianę statutu dokonaną Uchwałami nr 7, 10 i 11.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki oświadczając, że:

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 9.737.500 akcji, stanowiących 98,36 % w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 9.737.500 ważnych głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 9.737.500 głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący oświadczył, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy przyjęta w głosowaniu jawnym.

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia, załączając do niniejszego aktu listę obecności. ------------------

§ 2. Tożsamość Przewodniczącego - Ryszarda Krajewskiego, syna Karola i Zofii, zamieszkałego pod adresem: 01-031 Warszawa, Aleja Jana Pawła II numer 61 m. 19, posiadającego PESEL: 45061501972, notariusz stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego APV 549916, ważnego do dnia 17 kwietnia 2018 roku.

Pan Ryszard Krajewski oświadczył, że nie zachodzą przyczyny powodujące unieważnienie powołanego wyżej dowodu osobistego, ani uzasadniające obowiązek wymiany tego dowodu osobistego, stosownie do treści przepisów ustawy z dnia 06 sierpnia 2010 r. o dowodach osobistych (Dz. U. z 2010 r., Nr 167, poz. 1131, ze zm.) oraz ustawy z dnia 10 kwietnia 1974 r. o ewidencji ludności i dowodach osobistych (t.j. Dz. U z 2006 r., Nr 139, poz. 993, ze zm.).

§ 3. Koszty tego aktu ponosi Spółka.

§ 4. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom. ---------

§ 5. Koszty tego aktu wynoszą:

- podatek od czynności cywilnoprawnych od kwoty 552.901,00 zł według stawki 0,5 %, na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 9), po odliczeniu z podstawy opodatkowania, to jest od kwoty 555.000,00 zł, łącznej kwoty 2.099,00 zł (1.300,00 zł+299,00 zł+250,00 zł+250,00 zł), zgodnie z art. 6 ust. 9 pkt 1, 2 i 3, ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 roku Nr 101 poz. 649 ze zm.) oraz art. 63 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku- Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2012 roku Nr 749 ze zm.) - w kwocie:

2.765,00 zł

- taksa notarialna na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2), § 9 ust. 2 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 237) - w kwocie: 1.300,00 zł,

- podatek od towarów i usług VAT (23%) na podstawie art. 41 ust. 1 i 146a w związku z art. 2 i art. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity z 2011 roku Nr 177 poz. 1054 ze zm.) - w kwocie: 299,00 zł.

Koszty powyższe nie obejmują taksy notarialnej za sporządzenie wypisów niniejszego aktu, która to taksa zostanie pobrana odrębnie, stosownie do treści § 12 ust. 1 powołanego rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej.---------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. ------------------------