Zmiana ceny emisyjnej PP z 7 groszy na 1 grosz-Treść Uchwał podjętych przez NWZA w dniu 01-09-2010r.
01-09-2010
Zarząd Spółki Atlantis Energy S.A przedstawia treść Uchwał podjętych przez NWZA w dniu 1-09-2010 r o godz.14.00
UCHWAŁA Nr 1/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 1 września 2010r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/ Pana Annę Kaczorowską
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta -29.882.838 głosów za, głosów przeciw i wstrzymujących się nie było.
UCHWAŁA Nr 2/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 1 września 2010r.
w sprawie uchylenia uchwały nr 2/2010 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 12.04.2010r w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach subskrypcji prywatnej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie praw do akcji serii D i akcji serii D do obrotu w zorganizowanym alternatywnym systemie obrotu NewConnect, dematerializacji akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, uchwala co następuje:
§1
Uchyla się uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 kwietnia 2010 roku o numerze 2/2010w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach subskrypcji prywatnej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie praw do akcji serii D i akcji serii D do obrotu w zorganizowanym alternatywnym systemie obrotu NewConnect, dematerializacji akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta -29.882.838 głosów za, głosów przeciw i wstrzymujących się nie było.
UCHWAŁA Nr 3/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Energy Spółka Akcyjna Z siedzibą w Płocku z dnia 1 września 2010r.
w sprawie: w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii D z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach subskrypcji zamkniętej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie prawa poboru akcji serii D, praw do akcji serii D i akcji serii D do obrotu w zorganizowanym alternatywnym systemie obrotu NewConnect, dematerializacji akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych.
Działając na podstawie § 20 ust. 3 Statutu spółki Atlantis Energy S.A. z siedzibą w Płocku ("Spółka") oraz art. 430 § 1, 431 i 432 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 420.160,00 zł (czterysta dwadzieścia tysięcy sto sześćdziesiąt złotych) do kwoty 1.680.640,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści złotych), to jest o kwotę 1.260.480 zł (milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt), poprzez emisję 126.048.000(sto dwadzieścia sześć milionów czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda ("Akcje Serii D").
2. Akcje Serii D zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi i będą zdematerializowane.
3. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 0,01 zł (jeden grosz) za każdą akcję.
4. Objęcie Akcji Serii D nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji zamkniętej skierowanej do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru.
5. Dniem ustalenia prawa poboru jest dzień 30 września 2010 roku (dzień prawa poboru), a Akcje Serii D zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki serii A, B i C o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda w taki sposób, że na każdą posiadaną akcję Spółki serii A,B lub C przypadać będą do objęcia 3 (trzy) nowe Akcje Serii D. Nieobjęte przez akcjonariuszy Akcje Serii D w ramach prawa poboru w terminie jego wykonania, Zarząd Spółki przydzieli z uwzględnieniem art. 436 Kodeksu spółek handlowych.
6. Emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych bez konieczności sporządzania, zatwierdzania lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego czy memorandum informacyjnego z uwagi na wartość emisji Akcji Serii D liczoną wg ceny emisyjnej.
7. Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2010, to jest od dnia 1 stycznia 2010 roku.
8. Akcje Serii D, prawa do Akcji Serii D oraz prawa poboru do Akcji Serii D po uprzedniej dematerializacji i rejestracji w depozycie papierów wartościowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji Serii D, w szczególności do:
(a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D, a także podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych z tym związanych,
(b) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii D nieobjętych w ramach prawa poboru , dokonania przydziału Akcji Serii D oraz do rozstrzygania wszelkich wątpliwości związanych z przyjmowaniem zapisów na Akcje Serii D oraz ich przydziałem według uznania Zarządu,
(c) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw do Akcji Serii D, praw poboru Akcji Serii D oraz Akcji Serii D.
(d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji praw do Akcji Serii D, praw poboru Akcji Serii D oraz Akcji Serii D.
(e) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia praw do Akcji Serii D, praw poboru Akcji Serii D oraz Akcji serii D do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(f) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.
10. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D zmienia się w § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.680.640,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści złotych) i dzieli się na 168.064.000 (sto sześćdziesiąt osiem milionów sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w tym:
a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 504.000 (pięćset cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 31.512.000 (trzydzieści jeden milionów pięćset dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C
d) 126.048.000(sto dwadzieścia sześć milionów czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D
2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych.
4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.
5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego.
6. Spółka może nabywać własne akcje w celu umorzenia oraz realizacji innych celów wymienionych w art. 362 §1 Kodeksu Spółek Handlowych".
11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii D zostanie dokonane z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy.
Uchwała została podjęta -29.882.838 głosów za, głosów przeciw i wstrzymujących się nie było.
UCHWAŁA Nr 4/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 1 września 2010 r.
w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, uchwala co następuje:
§1
Upoważnia się Radę Nadzorczą ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 3/2010
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta -29.882.838 głosów za, głosów przeciw i wstrzymujących się nie było.
UCHWAŁA Nr 1/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 1 września 2010r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/ Pana Annę Kaczorowską
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta -29.882.838 głosów za, głosów przeciw i wstrzymujących się nie było.
UCHWAŁA Nr 2/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 1 września 2010r.
w sprawie uchylenia uchwały nr 2/2010 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 12.04.2010r w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach subskrypcji prywatnej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie praw do akcji serii D i akcji serii D do obrotu w zorganizowanym alternatywnym systemie obrotu NewConnect, dematerializacji akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, uchwala co następuje:
§1
Uchyla się uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 kwietnia 2010 roku o numerze 2/2010w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach subskrypcji prywatnej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie praw do akcji serii D i akcji serii D do obrotu w zorganizowanym alternatywnym systemie obrotu NewConnect, dematerializacji akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta -29.882.838 głosów za, głosów przeciw i wstrzymujących się nie było.
UCHWAŁA Nr 3/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Energy Spółka Akcyjna Z siedzibą w Płocku z dnia 1 września 2010r.
w sprawie: w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii D z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach subskrypcji zamkniętej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie prawa poboru akcji serii D, praw do akcji serii D i akcji serii D do obrotu w zorganizowanym alternatywnym systemie obrotu NewConnect, dematerializacji akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych.
Działając na podstawie § 20 ust. 3 Statutu spółki Atlantis Energy S.A. z siedzibą w Płocku ("Spółka") oraz art. 430 § 1, 431 i 432 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 420.160,00 zł (czterysta dwadzieścia tysięcy sto sześćdziesiąt złotych) do kwoty 1.680.640,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści złotych), to jest o kwotę 1.260.480 zł (milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt), poprzez emisję 126.048.000(sto dwadzieścia sześć milionów czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda ("Akcje Serii D").
2. Akcje Serii D zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi i będą zdematerializowane.
3. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 0,01 zł (jeden grosz) za każdą akcję.
4. Objęcie Akcji Serii D nastąpi w trybie art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji zamkniętej skierowanej do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru.
5. Dniem ustalenia prawa poboru jest dzień 30 września 2010 roku (dzień prawa poboru), a Akcje Serii D zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki serii A, B i C o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda w taki sposób, że na każdą posiadaną akcję Spółki serii A,B lub C przypadać będą do objęcia 3 (trzy) nowe Akcje Serii D. Nieobjęte przez akcjonariuszy Akcje Serii D w ramach prawa poboru w terminie jego wykonania, Zarząd Spółki przydzieli z uwzględnieniem art. 436 Kodeksu spółek handlowych.
6. Emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych bez konieczności sporządzania, zatwierdzania lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego czy memorandum informacyjnego z uwagi na wartość emisji Akcji Serii D liczoną wg ceny emisyjnej.
7. Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2010, to jest od dnia 1 stycznia 2010 roku.
8. Akcje Serii D, prawa do Akcji Serii D oraz prawa poboru do Akcji Serii D po uprzedniej dematerializacji i rejestracji w depozycie papierów wartościowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji Serii D, w szczególności do:
(a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D, a także podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych z tym związanych,
(b) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii D nieobjętych w ramach prawa poboru , dokonania przydziału Akcji Serii D oraz do rozstrzygania wszelkich wątpliwości związanych z przyjmowaniem zapisów na Akcje Serii D oraz ich przydziałem według uznania Zarządu,
(c) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw do Akcji Serii D, praw poboru Akcji Serii D oraz Akcji Serii D.
(d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji praw do Akcji Serii D, praw poboru Akcji Serii D oraz Akcji Serii D.
(e) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia praw do Akcji Serii D, praw poboru Akcji Serii D oraz Akcji serii D do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
(f) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.
10. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D zmienia się w § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.680.640,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści złotych) i dzieli się na 168.064.000 (sto sześćdziesiąt osiem milionów sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w tym:
a) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 504.000 (pięćset cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 31.512.000 (trzydzieści jeden milionów pięćset dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C
d) 126.048.000(sto dwadzieścia sześć milionów czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D
2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych.
4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.
5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego.
6. Spółka może nabywać własne akcje w celu umorzenia oraz realizacji innych celów wymienionych w art. 362 §1 Kodeksu Spółek Handlowych".
11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii D zostanie dokonane z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy.
Uchwała została podjęta -29.882.838 głosów za, głosów przeciw i wstrzymujących się nie było.
UCHWAŁA Nr 4/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlantis Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 1 września 2010 r.
w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, uchwala co następuje:
§1
Upoważnia się Radę Nadzorczą ATLANTIS ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 3/2010
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała została podjęta -29.882.838 głosów za, głosów przeciw i wstrzymujących się nie było.
