Zawarcie ugody
09-08-2012
W związku ze zmianami w Spółce, będącymi efektem fuzji ECA Group sp. z o.o. i Auxilium S.A. oraz nowym składem Zarządu w kolejnej kadencji, Zarząd ECA Auxilium S.A. pragnie poinformować, że w dniu 08.08.2012 roku została zawarta ugoda pomiędzy Zofią Podhorodecką, Grzegorzem Gorczycą, Tadeuszem Rejdakiem a: Romanem Seredyńskim, ECA Auxilium S.A. reprezentowanym przez Romana Seredyńskiego, Prezesa Zarządu oraz Pawła Wójciaka, Członka Zarządu, Pawłem Wójciakiem, RS Holding Sp. z o.o. (kontrolowaną przez Romana Seredyńskiego), Sławomirem Jaroszem.
Na mocy ugody Zofia Podhorodecka, Grzegorz Gorczyca oraz Tadeusz Rejdak podjęli decyzję odnośnie sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie pakietów akcji w spółce ECA Auxilium S.A. Na mocy niniejszej ugody, akcje te zobowiązali się odkupić dotychczasowi akcjonariusze:
- RS Holding Sp. z o.o.
- ECA Auxilium S.A. w ramach realizowanego skupu akcji własnych
- Sławomir Jarosz
- Paweł Wójciak
Łączna ilość akcji, które mają być sprzedane wynosi 780.910 akcji, a łączna cena, która ma podlegać zapłacie wynosi 1.975.275,00 zł. Dokładna ilość akcji dla poszczególnych podmiotów będzie opublikowana w terminie późniejszym, tj. po zawarciu transakcji sprzedaży, ze względu na fakt, iż Strony ugody ustaliły, że poszczególni nabywcy mogą wyznaczyć inne podmioty, które nabędą akcje. Zgodnie z zawartą ugodą pierwsza transza sprzedaży nastąpi najpóźniej do 07.09.2012 roku o łącznej wartości transakcji 1.100.000 zł, druga transza sprzedaży nastąpi w terminie do 31.12.2012 roku o łącznej wartości 852.275 zł.
Na mocy zawartej ugody Strony ustaliły, że następuje rozwiązanie umów o pracę z Zofią Podhorodecką oraz Grzegorzem Gorczycą. Wprowadzony został zakaz konkurencji obowiązujący wymienione Osoby przez okres 2 lat w zakresie uczestnictwa w jakikolwiek sposób w działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Grupy ECA Auxilium S.A., zobowiązanie do utrzymania zakazu konkurencji ma charakter odpłatny; łączne wynagrodzenie należne osobom objętym zakazem konkurencji wyniesie 33 334 zł brutto miesięcznie przez okres trwania zakazu konkurencji. W konsekwencji zawarcia niniejszej Ugody rozwiązaniu ulega Umowa Akcjonariuszy i Udziałowców zmierzająca do połączenia przez przejęcie Auxilium S.A. z ECA Group Sp. z o.o. z dnia 30.05.2011 roku, która była przedmiotem raportu bieżącego nr 40/2011 z dnia 31.05.2011 roku. Powodem rozwiązania Umowy jest fakt, że w momencie sprzedaży akcji ECA Auxilium S.A. przez Zofię Podhorodecką, Grzegorza Gorczycę oraz Tadeusza Rejdaka, którzy byli sygnatariuszami Umowy Akcjonariuszy i Udziałowców z dnia 30.05.2011, na mocy niniejszej Ugody przestają być akcjonariuszami Spółki.
Powyższą Ugodę Zarząd Emitenta traktuje także jako kolejny krok mający na celu ujednolicenie struktur ECA Auxilium S.A. W ocenie Zarządu nabycie akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ECA Auxilium S.A. będzie krokiem zmierzającym do umocnienia kursu akcji.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 załącznika nr 1 do Uchwały nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu"
Na mocy ugody Zofia Podhorodecka, Grzegorz Gorczyca oraz Tadeusz Rejdak podjęli decyzję odnośnie sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie pakietów akcji w spółce ECA Auxilium S.A. Na mocy niniejszej ugody, akcje te zobowiązali się odkupić dotychczasowi akcjonariusze:
- RS Holding Sp. z o.o.
- ECA Auxilium S.A. w ramach realizowanego skupu akcji własnych
- Sławomir Jarosz
- Paweł Wójciak
Łączna ilość akcji, które mają być sprzedane wynosi 780.910 akcji, a łączna cena, która ma podlegać zapłacie wynosi 1.975.275,00 zł. Dokładna ilość akcji dla poszczególnych podmiotów będzie opublikowana w terminie późniejszym, tj. po zawarciu transakcji sprzedaży, ze względu na fakt, iż Strony ugody ustaliły, że poszczególni nabywcy mogą wyznaczyć inne podmioty, które nabędą akcje. Zgodnie z zawartą ugodą pierwsza transza sprzedaży nastąpi najpóźniej do 07.09.2012 roku o łącznej wartości transakcji 1.100.000 zł, druga transza sprzedaży nastąpi w terminie do 31.12.2012 roku o łącznej wartości 852.275 zł.
Na mocy zawartej ugody Strony ustaliły, że następuje rozwiązanie umów o pracę z Zofią Podhorodecką oraz Grzegorzem Gorczycą. Wprowadzony został zakaz konkurencji obowiązujący wymienione Osoby przez okres 2 lat w zakresie uczestnictwa w jakikolwiek sposób w działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Grupy ECA Auxilium S.A., zobowiązanie do utrzymania zakazu konkurencji ma charakter odpłatny; łączne wynagrodzenie należne osobom objętym zakazem konkurencji wyniesie 33 334 zł brutto miesięcznie przez okres trwania zakazu konkurencji. W konsekwencji zawarcia niniejszej Ugody rozwiązaniu ulega Umowa Akcjonariuszy i Udziałowców zmierzająca do połączenia przez przejęcie Auxilium S.A. z ECA Group Sp. z o.o. z dnia 30.05.2011 roku, która była przedmiotem raportu bieżącego nr 40/2011 z dnia 31.05.2011 roku. Powodem rozwiązania Umowy jest fakt, że w momencie sprzedaży akcji ECA Auxilium S.A. przez Zofię Podhorodecką, Grzegorza Gorczycę oraz Tadeusza Rejdaka, którzy byli sygnatariuszami Umowy Akcjonariuszy i Udziałowców z dnia 30.05.2011, na mocy niniejszej Ugody przestają być akcjonariuszami Spółki.
Powyższą Ugodę Zarząd Emitenta traktuje także jako kolejny krok mający na celu ujednolicenie struktur ECA Auxilium S.A. W ocenie Zarządu nabycie akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ECA Auxilium S.A. będzie krokiem zmierzającym do umocnienia kursu akcji.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 załącznika nr 1 do Uchwały nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu"
