Zawarcie Umowy Akcjonariuszy i Udziałowców zmierzające do połączenia przez przejęcie Auxilium S.A. z ECA Group Sp. z o.o..
31-05-2011
W nawiązaniu wcześniejszych raportów bieżących nr 62/2010, 68/2010, 3/2011, 18/2011, 27/2011 Zarząd Auxilium S.A. pragnie poinformować, że kontynuując działania zmierzające do realizacji procesu połączenia spółki Auxilium S.A. i ECA Group Sp. z o.o. prowadził rozmowy z akcjonariuszami spółki oraz przedstawicielami ECA Group, wynikiem których jest podpisanie w dniu 30.05.2011r Umowy Akcjonariuszy i Udziałowców obu spółek. Na podstawie niniejszej umowy strony zgodnie postanowiły, że akceptują warunki ekonomiczne Połączenia, zgodnie z którymi Auxilium wyemituje dla Udziałowców Spółki Przejmowanej 2.831.000 (dwa miliony osiemset trzydzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 50 groszy każda akcja, z czego 1.415.500 akcji serii F1 oraz 1.415.500 akcji serii F2. Ponadto Strony zaakceptowały, że zmiany statutu Auxilium w związku z Połączeniem ograniczać się będą do zmian wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego Auxilium o akcje serii F1 i F2. Sygnatariusze umowy postanowili zgodnie, że w terminie 12 miesięcy od dnia Połączenia, powinna zostać zarejestrowana prawomocnie zmiana statutu Auxilium w zakresie zniesienia uprzywilejowania wszystkich akcji imiennych serii A i statut ten powinien stanowić, iż wszystkie akcji Auxilium są akcjami zwykłymi. Na mocy przedmiotowej umowy Udziałowcy zobowiązują się, że z akcji Auxilium serii F2 nie będą wykonywali jakichkolwiek praw, a w szczególności praw korporacyjnych, w tym prawa głosu na walnych zgromadzeniach Auxilium za wyjątkiem enumeratywnie określonych w Umowie przypadków, aż do czasu gdy spełniony zostanie jeden z poniższych warunków: (i) zakończone zostanie walne zgromadzenie Auxilium, w porządku obrad którego znajdować się będzie sprawa zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Auxilium zbadanego przez biegłego rewidenta, a które to sprawozdanie wykazywać będzie zysk brutto grupy kapitałowej Auxilium za dany (ubiegły) rok obrotowy na poziomie co najmniej 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych, do którego to poziomu zysku brutto biegły rewident nie zgłosił zastrzeżeń, lub (ii) zakończone zostanie walne zgromadzenie Auxilium, w porządku obrad którego znajdować się będzie sprawa zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Auxilium za dany (ubiegły) rok obrotowy zbadanego przez biegłego rewidenta, jeżeli sprawozdanie skonsolidowane uwzględniać będzie bez zastrzeżeń biegłego rewidenta łączny zysk brutto Spółek Zależnych ECA (bądź spółek, w które Spółki Zależne ECA zostaną przekształcone) oraz spółki zależnej od Auxilium zajmującej się szkoleniami, która powołana zostanie po dniu Połączenia, wynikający z sumy zysków brutto każdej z tych spółek, wykazanych w ich jednostkowych sprawozdaniach finansowych - na poziomie przynajmniej 1.000.000 (milion) złotych.
Każdy z Udziałowców Spółki Przejmowanej zobowiązuje się wobec Akcjonariuszy Auxilium, że jeżeli co najmniej jedna z przesłanek dotyczących zysku brutto wskazanych w § 5 (i) albo § 5 (ii) nie zostanie spełniona do zakończenia walnego zgromadzenia Auxilium, w porządku obrad którego znajdować się będzie sprawa zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Auxilium za rok obrotowy 2018, złoży Auxilium nie później niż w ciągu kolejnych 30 dni, ofertę sprzedaży na rzecz Auxilium akcji Auxilium w ilości równej ilości akcji Auxilium serii F2 wydanych danemu Udziałowcowi w związku z Połączeniem po cenie sprzedaży równej wartości nominalnej akcji Auxilium na dzień złożenia oferty.
Oferty powinny być tak skonstruowane, by Auxilium mogło je przyjąć i nabyć oferowane akcje w takich pakietach i odstępach czasowych, by nie rodziło to obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji własnych Auxilium. Każdą ze złożonych przez Udziałowców ofert Auxilium będzie mogło przyjąć w ciągu 90 dni od daty jej otrzymania. Oferta będzie mogła zostać przyjęta w całości lub w części. Auxilium będzie uprawnione do wskazania dowolnego podmiotu, który przyjmie ofertę i w ten sposób nabędzie oferowane do sprzedaży akcje Auxilium. Ponadto Akcjonariusze Zobowiązani w świetle podpisanej umowy zobowiązują się względem Udziałowców Spółki Przejmowanej, że do dnia Połączenia oraz w okresie kolejnych 3 lat po dniu Połączenia, nie zbędą akcji Auxilium należących do nich, a Udziałowcy Spółki Przejmowanej zobowiązują się wobec Akcjonariuszy Zobowiązanych, że od dnia Połączenia oraz w okresie kolejnych 3 lat po dniu Połączenia nie zbędą akcji serii F1 oraz, że nie będą rozporządzać akcjami serii F2 (do WZA zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2018 rok lub do wcześniejszego spełnienia warunków dotyczących zysku).
Zarząd Spółki pragnie poinformować, iż wszystkie przekazane powyżej treści mają związek z realizowaną strategią zawartą w prospekcie emisyjnym i nieodłącznie wiążą się z dalszym rozwojem Emitenta oraz jego strategii działania.
Podstawa prawna: §3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Każdy z Udziałowców Spółki Przejmowanej zobowiązuje się wobec Akcjonariuszy Auxilium, że jeżeli co najmniej jedna z przesłanek dotyczących zysku brutto wskazanych w § 5 (i) albo § 5 (ii) nie zostanie spełniona do zakończenia walnego zgromadzenia Auxilium, w porządku obrad którego znajdować się będzie sprawa zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Auxilium za rok obrotowy 2018, złoży Auxilium nie później niż w ciągu kolejnych 30 dni, ofertę sprzedaży na rzecz Auxilium akcji Auxilium w ilości równej ilości akcji Auxilium serii F2 wydanych danemu Udziałowcowi w związku z Połączeniem po cenie sprzedaży równej wartości nominalnej akcji Auxilium na dzień złożenia oferty.
Oferty powinny być tak skonstruowane, by Auxilium mogło je przyjąć i nabyć oferowane akcje w takich pakietach i odstępach czasowych, by nie rodziło to obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji własnych Auxilium. Każdą ze złożonych przez Udziałowców ofert Auxilium będzie mogło przyjąć w ciągu 90 dni od daty jej otrzymania. Oferta będzie mogła zostać przyjęta w całości lub w części. Auxilium będzie uprawnione do wskazania dowolnego podmiotu, który przyjmie ofertę i w ten sposób nabędzie oferowane do sprzedaży akcje Auxilium. Ponadto Akcjonariusze Zobowiązani w świetle podpisanej umowy zobowiązują się względem Udziałowców Spółki Przejmowanej, że do dnia Połączenia oraz w okresie kolejnych 3 lat po dniu Połączenia, nie zbędą akcji Auxilium należących do nich, a Udziałowcy Spółki Przejmowanej zobowiązują się wobec Akcjonariuszy Zobowiązanych, że od dnia Połączenia oraz w okresie kolejnych 3 lat po dniu Połączenia nie zbędą akcji serii F1 oraz, że nie będą rozporządzać akcjami serii F2 (do WZA zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2018 rok lub do wcześniejszego spełnienia warunków dotyczących zysku).
Zarząd Spółki pragnie poinformować, iż wszystkie przekazane powyżej treści mają związek z realizowaną strategią zawartą w prospekcie emisyjnym i nieodłącznie wiążą się z dalszym rozwojem Emitenta oraz jego strategii działania.
Podstawa prawna: §3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
