Działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Zakupy.com S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką"), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000276128, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 12.09.2008 r., na godz. 11:00, w Warszawie w lokalu Spółki IQ Partners S.A., przy ul. Zwycięzców 29 lok. 18. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki 6. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a także w sprawie zmiany statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu i pracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a także w sprawie zmiany statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie akcji serii E, F oraz praw do akcji serii E, F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), dokonanie dematerializacji akcji serii E, F oraz praw do akcji serii E, F oraz udzielenia stosownych upoważnień Zarządowi Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki. Stosownie do przepisu art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Zakupy.com S.A. wskazuje proponowane zmiany w Statucie Spółki: - skreślenie w całości dotychczasowej treści postanowienia § 8 ust. 1 Statutu w brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.450.000 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 1/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (jeden) do 5 000 000 (pięć milionów); 2/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (jeden) do 5 000 000 (pięć milionów); 3/ 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (jeden) do 3 500 000 (trzy miliony pięćset tysięcy); 4/ nie więcęj niż 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (jeden) do 1 000 000 (jeden milion); i wprowadzenie nowego brzmienia § 8 ust. 1 Statutu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1 509 000 zł (jeden milion pięćset dziewięć tysięcy) i dzieli się na: 1/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (jeden) do 5 000 000 (pięć milionów); 2/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (jeden) do 5 000 000 (pięć milionów); 3/ 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0 000 001 (jeden) do 3 500 000 (trzy miliony pięćset tysięcy); 4/ 740.000 (siedemset czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000 001 (jeden) do 740 000 (siedemset czterdzieści tysięcy); 5/ 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000 001 (jeden) do 350 000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy)." - po postanowieniu oznaczonym jako § 8, dodaje się postanowienie oznaczone jako § 8a w brzmieniu: "Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały Nr .... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 września 2008 r., o kwotę 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000 001 (jeden) do 500 000 (pięćset tysięcy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B, z wyłączeniem prawa poboru." Zarząd Zakupy.com S.A. informuje, że akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności (art. 412 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni będą akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki przy ul. Płowieckiej 5A w Warszawie, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 5 września 2008 r. do godziny 11.00) imienne świadectwa depozytowe stwierdzające ilość posiadanych akcji oraz że akcje te zostaną zablokowane do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia, wystawione celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu zgodnie z art. 9 ust. 3 i art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona zostanie w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. 9.00 - 17.00. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 w zw. z § 6 ust. 3 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".