Zmiana porzÄ…dku obrad na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w zwiÄ…zku z wnioskiem akcjonariusza.
06-06-2012
Zarząd BALTICON SA z siedzibą w Gdyni ("Spółka") informuje, iż dnia 6 czerwca 2012 roku otrzymał wniosek od spółki BALTICON sp. z o. o. z siedzibą w Gdyni akcjonariusza posiadającego pakiet 91,76 % akcji Spółki (wszystkie akcje są imienne), złożony na podstawie art. 401 §1 Kodeksu spółek handlowych o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A., które zostało zwołane na dzień 28 czerwca 2012 roku na godz. 13.00, dodatkowych następujących punktów porządku obrad:
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A. nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
W związku z powyższym Zarząd BALTICON S.A. z siedzibą w Gdyni na wniosek akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, zgodnie z art. 401 §1 kodeksu spółek handlowych, rozszerza porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2012 roku na godzinę 13.00 w Siedzibie Spółki przy ul. Krzywoustego 1 w Gdyni o punkty przewidujące:
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A. nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
Poniżej Zarząd przedstawia rozszerzony porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Odstąpienie od powoływania Komisji Skrutacyjnej
3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
8. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2011.
9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011.
10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany podziału akcji serii A na poszczególne serie oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki z tym związanej i ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia list osób uprawnionych do objęcia warrantów serii A
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A. nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Ww. wniosek nie zawierał projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z treścią uzasadnienia w/w wniosku, zdaniem akcjonariusza wysokość obowiązującego w Spółce wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uchwalona na podstawie uchwały zeszłorocznego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wymaga weryfikacji i dostosowania do obowiązujących realiów rynkowych.
Co zaś dotyczy drugiego z zaproponowanych punktów porządku obrad, zdaniem w/w akcjonariusza uchwała z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie programu motywacyjnego i emisji warrantów wymaga rewizji pod kątem takich kwestii jak dopuszczenie możliwości emitowania warrantów w wersji papierowej (jako dokumentów) celem ograniczenia kosztów, oraz wskazania konkretnej ceny emisyjnej przez Walne Zgromadzenie po jakiej obejmowane będą akcje serii F w ramach wykonywania uprawnień wynikających z warrantów oraz doprecyzowania kwestii związanych z konsekwencjami niewykonania swoich praw przez uprawnionych z warrantów.
Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu zostały opublikowane w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w raporcie bieżącym nr 13/2012 i 14/2012 (korekta) z dnia 1 czerwca 2011 roku.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) i 4) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A. nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
W związku z powyższym Zarząd BALTICON S.A. z siedzibą w Gdyni na wniosek akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, zgodnie z art. 401 §1 kodeksu spółek handlowych, rozszerza porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2012 roku na godzinę 13.00 w Siedzibie Spółki przy ul. Krzywoustego 1 w Gdyni o punkty przewidujące:
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A. nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
Poniżej Zarząd przedstawia rozszerzony porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Odstąpienie od powoływania Komisji Skrutacyjnej
3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
8. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2011.
9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011.
10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany podziału akcji serii A na poszczególne serie oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki z tym związanej i ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia list osób uprawnionych do objęcia warrantów serii A
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A. nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Ww. wniosek nie zawierał projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z treścią uzasadnienia w/w wniosku, zdaniem akcjonariusza wysokość obowiązującego w Spółce wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uchwalona na podstawie uchwały zeszłorocznego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wymaga weryfikacji i dostosowania do obowiązujących realiów rynkowych.
Co zaś dotyczy drugiego z zaproponowanych punktów porządku obrad, zdaniem w/w akcjonariusza uchwała z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie programu motywacyjnego i emisji warrantów wymaga rewizji pod kątem takich kwestii jak dopuszczenie możliwości emitowania warrantów w wersji papierowej (jako dokumentów) celem ograniczenia kosztów, oraz wskazania konkretnej ceny emisyjnej przez Walne Zgromadzenie po jakiej obejmowane będą akcje serii F w ramach wykonywania uprawnień wynikających z warrantów oraz doprecyzowania kwestii związanych z konsekwencjami niewykonania swoich praw przez uprawnionych z warrantów.
Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu zostały opublikowane w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w raporcie bieżącym nr 13/2012 i 14/2012 (korekta) z dnia 1 czerwca 2011 roku.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) i 4) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
