Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki BALTICON S.A. z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2012 roku.
02-07-2012
Zarząd BALTICON S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 28 czerwca 2012 roku.
Uchwała 01/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie odstąpienia od powoływania Komisji Skrutacyjnej
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni postanawia odstąpić od powoływania komisji skrutacyjnej"
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała 02/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Tomasza Ejtminowicza "
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała 03/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Odstąpienie od powoływania Komisji Skrutacyjnej
3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
8. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2011.
9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011.
10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany podziału akcji serii A na poszczególne serie oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki z tym związanej i ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia list osób uprawnionych do objęcia warrantów serii A
13. Podjecie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
14. Podjecie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A. nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia"
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 04/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2011.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2011 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2011 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie, postanawia zatwierdzić:
1.Sprawozdanie finansowe Spółki BALTICON S.A. za rok obrotowy 2011 obejmujące:
a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2011 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 58.598.593,17 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote i 17/100);
b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2011 do dnia 31.12.2011 r. wykazujący zysk netto w wysokości 753.384,60 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery złote i 60/100)
c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2011 do dnia 31.12.2011 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 753.384,60 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery złote i 60/100)
d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od dnia 1.01.2011 do dnia 31.12.2011 r. o kwotę 697.391,47 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złoty i 47/100 );
e) informacje dodatkowe i wyjaśnienia
2. sprawozdanie zarządu z działalności Spółki BALTICON S.A. za rok obrotowy 2011 r.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 05/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2011
" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni postanawia zysk osiągnięty w roku obrotowym 2011 w wysokości 753.384,60 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery złote i 60/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki."
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 06/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A. z siedzibą w Gdyni udziela Panu Tomaszowi Szmidowi Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 07/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A. z siedzibą w Gdyni udziela Panu Michałowi Magdziarzowi Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 08/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A. z siedzibą w Gdyni udziela Panu Zbigniewowi Uhlenbergowi byłemu Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 09/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A. z siedzibą w Gdyni udziela Panu Tomaszowi Marczyńskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 10/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni udziela Panu Krystianowi Klein Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 11/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni udziela Panu Krzysztofowi Kamińskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 12/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni udziela Pani Mirosławie Marczyńskiej byłemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 13/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni udziela Panu Tomaszowi Ejtminowiczowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 14/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni udziela Panu Zbigniewowi Uhlenbergowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 15/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie zmiany podziału akcji serii A na poszczególne serie oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki z tym związanej i ustalenia tekstu jednolitego Statutu
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BALTICON S.A z siedzibą w Gdyni działając na podstawie art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany w zakresie sposobu podziału akcji serii A Spółki tj,
1) akcje serii A podzielić na 3 odrębne serie A 1, A2 oraz A3 , które stanowić będą następujące ilości akcji:
a) Seria A1 - 102.240.000 (sto dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych o numerach od A1 000000001 do A1 102240000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 10.224.000 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące złotych)
b) Seria A2 - 45.440.000(czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych o numerach od A2 000000001 do A2 45440000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 4.544.000 zł (słownie: cztery miliony pięćset czterdzieści cztery tysiące złotych)
c) Seria A3 - 79.520.000 ( siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych zwykłych o numerach od A3 000000001 do A3 79520000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 7.952.000 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych)
2. W związku z powyższym Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia niniejszym treść §4 Statutu w ten sposób, iż w zamian dotychczasowego otrzymuje on następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy wynosi 30.950.000,- zł (trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 102.240.000 (sto dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A1 o numerach od A1 000000001 do A1 102240000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
b) 45.440.000(czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A2 o numerach od A2 000000001 do A2 45440000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
c) 79.520.000 ( siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A3 o numerach od A3 000000001 do A3 79520000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
d) 56.800.000 (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od B 00000001 do B 56800000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
e) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 12000000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
f) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001do numeru D 3500000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
3. Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o treści jak w załączeniu do niniejszej uchwały.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 16/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia list osób uprawnionych do objęcia warrantów serii A
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BALTICON S.A z siedzibą w Gdyni w związku z podjętą w dniu 29 listopada 2010 roku uchwałą nr 03/11/2010 w sprawie między innymi przyjęcia założeń planu motywacyjnego oraz emisji warrantów serii A i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zatwierdza niniejszym przygotowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Porozumieniu z Zarządem Spółki listy osób uprawnionych do objęcia warrantów serii A.
Listy stanowią załączniki do niniejszej uchwały.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 17/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BALTICON S.A z siedzibą w Gdyni postanawia zmienić wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w ten sposób, iż:
każdy członek Rady Nadzorczej za udział w każdym posiedzeniu otrzymywać będzie wynagrodzenie w wysokości 2.000 zł (słownie: dwa tysiące złotych) netto.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 18/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A.
nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku
w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BALTICON S.A. postanawia zmienić treść uchwały nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) w ten sposób, iż w zamian dotychczasowej nadaje jej nową następującą treść:
"Walne Zgromadzenie Spółki BALTICON S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:
I. Program Motywacyjny w spółce BALTICON S.A.
§ 1.
[Cele oraz umotywowanie uchwały]
Zważywszy, iż praca członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej BALTICON S.A. ("Spółka") oraz kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla Spółki ("Uprawnieni"), Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Program Motywacyjny").
§ 2.
[Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]
1. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii F po cenie emisyjnej nie niższej niż wartość nominalna tych akcji, w liczbie uwzględniającej cele Programu Motywacyjnego oraz wpływ tych osób na wartość Spółki lub wzrost kursu jej akcji.
2. Program Motywacyjny będzie trwał 2 lata począwszy od roku 2011 i zostanie podzielony na dwa okresy:
a) I 2011 tj. styczeń - grudzień 2011
b) II 2012 tj. styczeń - grudzień 2012,
które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie.
3. Szczegółowe zasady realizacji Programu motywacyjnego określać będzie:
a) "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej i osób o istotnym znaczeniu dla Spółki BALTICON S.A.", który zostanie uchwalony przez Zarząd Spółki oraz
b) "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A.", który zostanie uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki..
c) " Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki BALTICON S.A.", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki
II. Warranty subskrypcyjne
§ 3.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Emituje się 3.000.000 (trzy miliony) warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") na akcje na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
§ 4.
[Uprawnieni do objęcia Warrantów]
1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są: członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osoby, które na dzień oferowania Warrantów należą do kluczowej kadry menedżerskiej oraz osoby o istotnym znaczeniu dla Spółki, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach.
2. Listę osób Uprawnionych spośród kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz liczbę Warrantów która zostanie zaoferowana tym Uprawnionym wraz z ilością Warrantów, która będzie przysługiwała im do objęcia określać będzie każdorazowo (tj. w ramach danej transzy) Zarząd Spółki w formie uchwały. Lista ta będzie podlegała zatwierdzeniu na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
3. Postanowienia ustępu 2 stosuje się odpowiednio do listy osób uprawnionych spośród członków Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, iż liczba warrantów, która w danej transzy zostanie przeznaczona do zaoferowania członkom Rady Nadzorczej nie będzie przekraczać 40 % danej transzy warrantów.
4. Konkretna liczba Warrantów za poszczególne okresy przypadająca na poszczególnych członków Rady Nadzorczej zostanie przygotowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej w uzgodnieniu z Zarządem w zależności od zaangażowania poszczególnych członków Rady Nadzorczej w uzyskanie kryteriów określonych odpowiednio w §9 ust 5 lit a), b) lub c) niniejszej Uchwały. Lista podlega zatwierdzeniu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
5. Listę osób Uprawnionych spośród członków Zarządu oraz liczbę Warrantów która zostanie zaoferowana tym Uprawnionym wraz z ilością Warrantów, która będzie przysługiwała im do objęcia określać będzie każdorazowo (tj. w ramach danej transzy) Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały. Lista ta będzie podlegała zatwierdzeniu na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
§ 5.
[Objęcie Warrantów]
Warranty obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.
§ 6.
[Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant]
Z zastrzeżeniem § 20 poniżej, jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii F.
§ 7.
[Termin wykonania praw z Warrantów]
1. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie później po upływie 2 miesięcy od dni skutecznego objęcia przez Uprawnionego zaoferowanych mu przez Zarząd Warrantów.
2. Warranty są niezbywalne.
3. Warranty podlegają dziedziczeniu.
§ 8.
[Rodzaj Warrantów oraz sposób ich przechowywania]
Warranty będą miały postać materialną (papierową) i będą papierami wartościowymi imiennymi. Spółka zobowiązana będzie prowadzić w systemie elektronicznym ewidencję Warrantów.
§ 9
[Termin emisji Warrantów]
1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszym paragrafie, po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą.
2. Warranty wydawane na podstawie niniejszej uchwały oferowane będą w trzech transzach, pierwsza w wysokości 1.000.000 (jeden milion) a druga w wysokości 1.750.000 (dwa miliony) akcji serii F oraz trzecia 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów rozliczanych niezależnie, z uwzględnieniem postanowień ust. 3-16 poniżej. Trzecia transza Warrantów, o której mowa powyżej stanowi transzę dodatkową przyznawaną niezależnie od Warrantów przyznawanych za dany okres roczny ( tj. I 2011 lub II 2012) i bez względu na ziszczenie się warunków, o których mowa w ust. 5 a) i b) poniżej dla danego okresu.
3. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym po ziszczeniu się któregokolwiek z kryteriów określonych w ust. 5 poniżej dla danego okresu.
4. Spełnienie się warunków uzasadniających oferowanie Warrantów rozpatrywane będzie według każdego kryterium odrębnie i z uwzględnieniem jego wielkości ustalonej na dany okres, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego paragrafu.
5. Ustala się następujące kryteria i ich wielkości dla poszczególnych okresów i transz trwania Programu Motywacyjnego:
a) dla okresu I 2011 tj. styczeń - grudzień 2011 ( I transza): osiągnięcia EBITDA w wysokości nie mniejszej niż 2,0 mln zł lub przychodów wysokości nie mniejszej niż 33,0 mln zł lub zakupu innej spółki
b) dla okresu II 2012 tj. styczeń - grudzień 2012 (II transza): osiągnięcia EBITDA w wysokości 3,0 mln zł lub przychodów wysokości nie mniejszej niż 36,0 mln zł lub zakupu innej spółki
c) III transza (dodatkowa): w przypadku wprowadzenia i dopuszczenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim może się ziścić w którymkolwiek z dwóch okresów o których mowa w pkt. a) i b) powyżej.
6. Brak spełnienia się warunku, o którym mowa w ust. 5 powyżej za dany okres trwania Programu Motywacyjnego, nie powoduje utraty przez Uprawnionych prawa nabycia niewykorzystanej liczby Warrantów za dany okres w kolejnych okresach trwania Programu Motywacyjnego. W takiej sytuacji skumulowana transza Warrantów (lub odpowiednia jej część) w następnym okresie zostanie przyznana Uprawnionym pod warunkiem spełnienia jednego z warunków za połączone okresy trwania Programu Motywacyjnego.
7. Warranty w III transzy zostaną zaoferowane Uprawnionym nie później niż w terminie 14 dni od odbycia Walnego Zgromadzenia najbliższego po dniu zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego Spółki przygotowanego na potrzeby wprowadzenia i dopuszczenia akcji Spółki na rynek regulowany. Warranty z transzy I i II zostaną zaoferowane Uprawnionym nie później niż w terminie 14 dni od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok trwania programu motywacyjnego
8. W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy lub stosunku powołania pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu lub członkiem Rady Nadzorczej Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki (w okresie realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego):
(A) wygasa prawo Uprawnionego do objęcia jakichkolwiek Warrantów, które nie zostały objęte przez niego do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy lub pełnienia funkcji, o której mowa powyżej;
(B) Uczestnikowi Programu nie będzie przysługiwało prawo do objęcia jakiejkolwiek liczby akcji serii F.W takim przypadku zastosowanie znajdzie rozwiązanie przewidziane w §13 ust 2-4 poniżej.
9. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone przez Uprawnionego w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Zarząd.
10. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy nie są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Zarząd.
11. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Rada Nadzorcza.
12. Jeżeli Uprawniony nie spełnił warunków do przyznania mu Warrantów lub nie złoży w terminie, o którym mowa w ust. 10 powyżej skutecznie oświadczenia o objęciu Warrantów jego prawo do objęcia Warrantów wygasa, a Warranty podlegać będą umorzeniu. Zarząd podejmie w tym zakresie stosowną uchwalę.
13. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości.
14. W przypadku emisji nowych akcji, przejęcia innej spółki, połączenia z inną spółką, skupu akcji własnych, warunki przedstawione w ustępie 5 powyżej zostaną zweryfikowane odpowiednio przez Walne Zgromadzenie.
15. Szczegółowe zasady dot. przyznawania Warrantów oraz dalszych kwestii związanych z ich emisją, zamianą itp. zostaną uregulowane w "Regulaminie wykonania Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej i osób o istotnym znaczeniu dla Spółki BALTICON S.A." , " Regulaminie wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A.", oraz w" Regulaminie wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki BALTICON S.A." o których mowa poniżej w ust. 17 i 18.
16. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do uchwalenia "Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej i osób o istotnym znaczeniu dla Spółki BALTICON S.A.".
17. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do uchwalenia " Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki BALTICON S.A."
18. Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala " Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A." o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały, uwzględniającej zmiany wprowadzone na podstawie niniejszej uchwały.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
§ 10.
[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki]
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych).
§ 11.
[Oznaczenie akcji nowych emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji.
Akcje serii F nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 12.
[Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów serii A.
§ 13.
[Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii F, określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii F]
1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii F przez posiadaczy Warrantów serii A mija każdorazowo po upływie 2 miesięcy, licząc od ostatniego dnia miesiąca, w którym zaoferowane zostały przez Zarząd Uprawnionym Warranty danej transzy.
2. W przypadku niedokonania przez Uprawnionego objęcia akcji serii F w przewidzianym terminie lub w przypadku nie dokonania przez Uczestnika Programu wpłaty na akcje serii F w określonym przez Zarząd Spółki terminie, trybie i wysokości powoduje, że akcje serii F nie zostaną wydane temu Uprawnionemu, lub zostaną wydane w odpowiednio niższej ilości niż ilość posiadanych przez niego warrantów, a warrant subskrypcyjny z którego nie opłacono akcji serii F traci ważność i podlega umorzeniu a Uprawniony nie obejmuje akcji serii F, których dotyczyły. Zarząd podejmie stosowną uchwałę w tym zakresie.
§ 14.
[Cena emisyjna akcji serii F oraz ograniczenie zbywalności akcji]
1. Wszystkie akcje serii F zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne, wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
2. Cena emisyjna akcji serii F obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów będzie wynosić 0,10 PLN.
3. Akcje serii F w ilości wynikającej z realizacji prawa do zamiany Warrantów pochodzących z transzy I i II, będą niezbywalne w okresie do dnia 30 września roku kalendarzowego w którym wykonane zostało przez Uprawnionego prawo zamiany Warrantów na akcje, tj. w okresie 9 (dziewięciu) miesięcy kalendarzowych licząc od zakończenia okresu o którym mowa w §2 ust.2. Akcje serii F w ilości odpowiadającej realizacji prawa do zamiany Warrantów pochodzących z transzy III będą niezbywalne w okresie 9 (dziewięciu) miesięcy od odbycia Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w §9 ust 8 niniejszej Uchwały.
4. Oświadczenia o objęciu akcji zawierane przez Zarząd lub Radę Nadzorczą z Uprawnionymi lub umowy objęcia akcji zawierane z Uprawnionymi będą zawierały stosowne postanowienia dotyczące ograniczenia zbywalności tzw. zobowiązania lock-up.
§ 15.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną wydane Uprawnionemu zgodnie z postanowieniami art.451 §2 i 3 kodeksu spółek handlowych, nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Jeżeli nie zostaną wydane przed dniem ustalenia prawa do dywidendy wówczas uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia następnego roku obrotowego.
§ 16.
[Wyłączenie prawa poboru]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości.
§ 17.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii F]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii F.
IV. Dopuszczenie akcji serii F do obrotu na Giełdzie oraz dematerializacja akcji serii F
§ 18.
1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz art. 12 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.09.185.1439 -j.t.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o wprowadzeniu i dopuszczeniu akcji nowej emisji (tj. akcji serii F) do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
2. W związku z treścią ust. 1 powyżej akcje serii F mogą być przedmiotem albo postępowania o wprowadzenie i dopuszczenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym albo przedmiotem postępowania o wprowadzenie tych akcji do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect", prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183 poz. 1538, z późn. zm.) przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW).
3. Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii F w tym Depozycie, oraz dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, które będą zmierzały i będą potrzebne do dokonania dematerializacji akcji serii F .
V. Zmiana Statutu Spółki
§ 19.
W związku z treścią niniejszej uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, iż po paragrafie 4 dodaje się nowy paragraf 4A Statutu Spółki o następującym brzmieniu:
"§4A
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony).
3. Akcje serii F obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych odpowiednio na podstawie uchwały nr 03/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2010 zmienionej następnie na podstawie uchwały nr 18/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2012 roku."
§ 20.
W przypadku dokonania podziału lub połączenia akcji Spółki posiadaczom warrantów serii A będzie przysługiwało prawo do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu serii A takiej liczby akcji serii F (lub innej serii utworzonej w wyniku podziału lub połączenia), że łączna wartość nominalna akcji Spółki możliwych do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu serii A po podziale lub połączeniu akcji Spółki nie ulegnie zmianie, a cena emisyjna akcji zostanie odpowiednio zmniejszona lub zwiększona. W przypadku, gdy po podziale lub połączeniu akcji Spółki z liczby posiadanych odpowiednio warrantów serii A wyniknie możliwość objęcia części akcji serii F, liczba akcji serii F, do objęcia których będzie uprawniony posiadacz warrantów serii A zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BALTICON S.A. potwierdza, iż aktualne pozostają opinie zarządu uzasadniające wyłączenie prawa poboru warrantów serii A i wyłączenie prawa poboru akcji serii F przedstawione przez Zarząd na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 listopada 2010 roku.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki w związku ze zmienioną treścią §19 uchwały nr 03/11/2010 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2010 roku powyżej postanawia zmienić treść §4A Statutu Spółki w ten sposób, iż w zamian dotychczasowego otrzymuje on nową następującą treść.
"§4A
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony).
3. Akcje serii F obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych odpowiednio na podstawie uchwały nr 03/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2010 zmienionej następnie na podstawie uchwały nr 18/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2012 roku."
4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Załącznik do uchwały nr 15/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
BALTICON S.A.
(według stanu na dzień 28 czerwca 2012 roku)
I. Postanowienia ogólne
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: BALTICON Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: BALTICON S.A.
3. Założycielami Spółki są:
a. BALTICON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
b. NOVA CONSULT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
4. Siedzibą Spółki jest Gdynia.
5. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
6. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i zakłady w kraju i zagranicą.
7. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 2
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) (PKD 25.29.Z) Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
2) (PKD 29.20.Z) Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep,
3) (PKD 25.91.Z) Produkcja pojemników metalowych,
4) (PKD 25.99.Z) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
5) (PKD 33.11.Z) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
6) (PKD 33.12.Z) Naprawa i konserwacja maszyn,
7) (PKD 33.17.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,
8) (PKD 46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
9) (PKD 46.90.Z) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
10) (PKD 47.78.Z) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
11) (PKD 47.79.Z) Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
12) (PKD 47.99.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
13) (PKD 49.20.Z) Transport kolejowy towarów,
14) (PKD 49.41.Z) Transport drogowy towarów,
15) (PKD 50.20.Z) Transport morski i przybrzeżny towarów,
16) (PKD 50.40.Z) Transport wodny śródlądowy towarów,
17) (PKD 52.10.A) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
18) (PKD 52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
19) (PKD 52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport morski,
20) (PKD 52.22.A) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
21) (PKD 52.22.B) Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy,
22) (PKD 52.24.A) Przeładunek towarów w portach śródlądowych,
23) (PKD 52.24.B) Przeładunek towarów w portach morskich,
24) (PKD 52.24.C) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
25) (PKD 52.29.A) Działalność morskich agencji transportowych,
26) (PKD 52.29.B) Działalność śródlądowych agencji transportowych,
27) (PKD 52.29.C) Działalność pozostałych agencji transportowych,
28) (PKD 77.32.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
29) (PKD 77.34.Z) Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego,
30) (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
31) (PKD 82.99.Z) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
32) (PKD 96.09.Z) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
33) (PKD 49.42.Z) Działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
34) (PKD 24.33.Z) Produkcja wyrobów formowanych na zimno,
35) (PKD 25.11.Z) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
36) (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
37) (PKD 25.61.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
38) (PKD 25.62.Z) Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
39) (PKD 25.73.Z) Produkcja narzędzi,
40) (PKD 28.41.Z) Produkcja maszyn do obróbki metalu,
41) (PKD 28.49.Z) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
42) (PKD 25.92.Z) Produkcja opakowań z metali,
43) (PKD 25.93.Z) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,
44) (PKD 25.94.Z) Produkcja złączy i śrub,
45) (PKD 32.99.Z) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
46) (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
47) (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
48) (PKD 38.31.Z) Demontaż wyrobów zużytych,
49) (PKD 38.32.Z) Odzysk surowców z materiałów segregowanych,
50) (PKD 43.11.Z) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
51) (PKD 43.12.Z) Przygotowanie terenu pod budowę,
52) (PKD 43.13.Z) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
53) (PKD 41.20.Z) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
54) (PKD 42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
55) (PKD 43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
56) (PKD 43.91.Z) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
57) (PKD 42.91.Z) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
58) (PKD 43.29.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
59) (PKD 43.31.Z) Tynkowanie,
60) (PKD 43.32.Z) Zakładanie stolarki budowlanej,
61) (PKD 43.33.Z) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,
62) (PKD 43.34.Z) Malowanie i szklenie,
63) (PKD 43.39.Z) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
64) (PKD 45.20.Z) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
65) (PKD 45.31.Z) Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
66) (PKD 45.32.Z) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
67) (PKD 47.30.Z) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,
68) (PKD 46.74.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
69) (PKD 46.76.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
70) (PKD 46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
71) (PKD 47.19.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
72) (PKD 55.10.Z) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
73) (PKD 55.20.Z) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
74) (PKD 55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie,
75) (PKD 56.10.A) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
76) (PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
77) (PKD 64.19.Z) Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
78) (PKD 64.20.Z) Działalność holdingów finansowych,
79) (PKD 64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,
80) (PKD 64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
81) (PKD 68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
82) (PKD 68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
83) (PKD 68.31.Z) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
84) (PKD 68.32.Z) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
85) (PKD 77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
86) (PKD 77.12.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
87) (PKD 77.33.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
88) (PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej,
89) (PKD 85.60.Z) Działalność wspomagająca edukację,
90) (PKD 70.10.Z) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
91) (PKD 70.21.Z) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
92) (PKD 70.22.Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
93) (PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
94) (PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,
95) (PKD 73.11.Z) Działalność agencji reklamowych,
96) (PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej.
2. Jeżeli przedmiot działania Spółki będzie wymagał uzyskania stosownego zezwolenia lub koncesji Spółka podejmie działalność w tym przedmiocie po ich uzyskaniu.
3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga przeprowadzania wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 3
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
II. Kapitał zakładowy. Akcje.
§ 4
1. Kapitał zakładowy wynosi 30.950.000,- zł (trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 102.224.000 (sto dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące) akcji imiennych zwykłych serii A1 o numerach od A1 000000001 do A1 102224000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
b)45.440.000(czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A2 o numerach od A2 000000001 do A2 45440000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
c) 79.520.000 ( siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A3 o numerach od A3 000000001 do A3 79520000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
d) 56.800.000 (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od B 00000001 do B 56800000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
e) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 12000000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
f) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001do numeru D 3500000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
§4A
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych).
4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony).
5. Akcje serii F obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych odpowiednio na podstawie uchwały nr 03/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2010, zmienionej następnie na podstawie uchwały nr 18/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2012 roku
§ 5
1. Przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy Spółki zostaje pokryty w 96 %, wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas przez spółkę BALTICON sp. z o. o..
2. Objęcie akcji w chwili jej zawiązania nastąpiło w ten sposób, że:
1) Spółka BALTICON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęła:
a) 227.200.000 (dwieście dwadzieścia siedem milionów dwieście tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od A 000000001 do 227200000,
b) 56.800.000 (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od B00000001 do A 56800000 i
w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa spółki BALTICON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o łącznej wartości 28.451.000 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), która została ustalona na podstawie wyceny biegłego rewidenta,
2) NOVA CONSULT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęła 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 12000000 w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej obejmowanych akcji tj. w kwocie 1.200.000 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych), płatny w terminie do dnia 30 listopada 2010 roku.
§ 6
1. Akcje emitowane są w seriach.
2. Akcje mogą być umarzane w drodze umorzenia dobrowolnego, za zgodą posiadającego je akcjonariusza.
§ 7
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna.
3. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje.
4. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne oraz wszelkie inne dopuszczalne prawem instrumenty finansowe.
§ 8
1. Zysk Spółki przysługuje akcjonariuszom zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
2. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych.
III. Organy spółki
§ 9
1. Organami Spółki są:
a. Walne Zgromadzenie,
b. Rada Nadzorcza,
c. Zarząd.
2. Organy Spółki działają zgodnie z postanowieniami Statutu, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz uchwalonymi dla nich regulaminami, o których mowa w niniejszym statucie.
Walne Zgromadzenie
§ 10
1. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza bądź Akcjonariusz lub Akcjonariusze posiadający łącznie co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy, bądź też Zarząd Spółki działając na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.
4. Uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również Przewodniczącemu Rady Nadzorczej stosownie do przepisu art. 399 § 4 kodeksu spółek handlowych.
5. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
6. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
§ 11
Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, w Warszawie, Gdańsku, Sopocie, Poznaniu, Wrocławiu, Krakowie, Szczecinie.
§ 12
1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Oprócz osób wymienionych w
Uchwała 01/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie odstąpienia od powoływania Komisji Skrutacyjnej
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni postanawia odstąpić od powoływania komisji skrutacyjnej"
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała 02/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Tomasza Ejtminowicza "
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała 03/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Odstąpienie od powoływania Komisji Skrutacyjnej
3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
8. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2011.
9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011.
10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany podziału akcji serii A na poszczególne serie oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki z tym związanej i ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia list osób uprawnionych do objęcia warrantów serii A
13. Podjecie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
14. Podjecie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A. nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia"
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 04/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2011.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2011 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2011 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie, postanawia zatwierdzić:
1.Sprawozdanie finansowe Spółki BALTICON S.A. za rok obrotowy 2011 obejmujące:
a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2011 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 58.598.593,17 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote i 17/100);
b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2011 do dnia 31.12.2011 r. wykazujący zysk netto w wysokości 753.384,60 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery złote i 60/100)
c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2011 do dnia 31.12.2011 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 753.384,60 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery złote i 60/100)
d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od dnia 1.01.2011 do dnia 31.12.2011 r. o kwotę 697.391,47 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złoty i 47/100 );
e) informacje dodatkowe i wyjaśnienia
2. sprawozdanie zarządu z działalności Spółki BALTICON S.A. za rok obrotowy 2011 r.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 05/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2011
" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni postanawia zysk osiągnięty w roku obrotowym 2011 w wysokości 753.384,60 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery złote i 60/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki."
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 06/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A. z siedzibą w Gdyni udziela Panu Tomaszowi Szmidowi Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 07/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A. z siedzibą w Gdyni udziela Panu Michałowi Magdziarzowi Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 08/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A. z siedzibą w Gdyni udziela Panu Zbigniewowi Uhlenbergowi byłemu Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 09/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A. z siedzibą w Gdyni udziela Panu Tomaszowi Marczyńskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 10/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni udziela Panu Krystianowi Klein Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 11/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni udziela Panu Krzysztofowi Kamińskiemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 12/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni udziela Pani Mirosławie Marczyńskiej byłemu Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 13/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni udziela Panu Tomaszowi Ejtminowiczowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 14/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Balticon S.A z siedzibą w Gdyni udziela Panu Zbigniewowi Uhlenbergowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 15/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie zmiany podziału akcji serii A na poszczególne serie oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki z tym związanej i ustalenia tekstu jednolitego Statutu
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BALTICON S.A z siedzibą w Gdyni działając na podstawie art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany w zakresie sposobu podziału akcji serii A Spółki tj,
1) akcje serii A podzielić na 3 odrębne serie A 1, A2 oraz A3 , które stanowić będą następujące ilości akcji:
a) Seria A1 - 102.240.000 (sto dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych o numerach od A1 000000001 do A1 102240000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 10.224.000 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące złotych)
b) Seria A2 - 45.440.000(czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych o numerach od A2 000000001 do A2 45440000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 4.544.000 zł (słownie: cztery miliony pięćset czterdzieści cztery tysiące złotych)
c) Seria A3 - 79.520.000 ( siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych zwykłych o numerach od A3 000000001 do A3 79520000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej 7.952.000 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych)
2. W związku z powyższym Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia niniejszym treść §4 Statutu w ten sposób, iż w zamian dotychczasowego otrzymuje on następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy wynosi 30.950.000,- zł (trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 102.240.000 (sto dwa miliony dwieście czterdzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A1 o numerach od A1 000000001 do A1 102240000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
b) 45.440.000(czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A2 o numerach od A2 000000001 do A2 45440000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
c) 79.520.000 ( siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A3 o numerach od A3 000000001 do A3 79520000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
d) 56.800.000 (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od B 00000001 do B 56800000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
e) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 12000000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
f) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001do numeru D 3500000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
3. Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o treści jak w załączeniu do niniejszej uchwały.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 16/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia list osób uprawnionych do objęcia warrantów serii A
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BALTICON S.A z siedzibą w Gdyni w związku z podjętą w dniu 29 listopada 2010 roku uchwałą nr 03/11/2010 w sprawie między innymi przyjęcia założeń planu motywacyjnego oraz emisji warrantów serii A i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zatwierdza niniejszym przygotowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Porozumieniu z Zarządem Spółki listy osób uprawnionych do objęcia warrantów serii A.
Listy stanowią załączniki do niniejszej uchwały.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 17/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BALTICON S.A z siedzibą w Gdyni postanawia zmienić wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w ten sposób, iż:
każdy członek Rady Nadzorczej za udział w każdym posiedzeniu otrzymywać będzie wynagrodzenie w wysokości 2.000 zł (słownie: dwa tysiące złotych) netto.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 18/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTICON S.A.
nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku
w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BALTICON S.A. postanawia zmienić treść uchwały nr 03/11/2010 z dnia 29 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, uchwalenia Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A., upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia i dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym lub w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) w ten sposób, iż w zamian dotychczasowej nadaje jej nową następującą treść:
"Walne Zgromadzenie Spółki BALTICON S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:
I. Program Motywacyjny w spółce BALTICON S.A.
§ 1.
[Cele oraz umotywowanie uchwały]
Zważywszy, iż praca członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej BALTICON S.A. ("Spółka") oraz kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką członków Zarządu, Rady Nadzorczej, kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla Spółki ("Uprawnieni"), Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Program Motywacyjny").
§ 2.
[Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]
1. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii F po cenie emisyjnej nie niższej niż wartość nominalna tych akcji, w liczbie uwzględniającej cele Programu Motywacyjnego oraz wpływ tych osób na wartość Spółki lub wzrost kursu jej akcji.
2. Program Motywacyjny będzie trwał 2 lata począwszy od roku 2011 i zostanie podzielony na dwa okresy:
a) I 2011 tj. styczeń - grudzień 2011
b) II 2012 tj. styczeń - grudzień 2012,
które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie.
3. Szczegółowe zasady realizacji Programu motywacyjnego określać będzie:
a) "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej i osób o istotnym znaczeniu dla Spółki BALTICON S.A.", który zostanie uchwalony przez Zarząd Spółki oraz
b) "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A.", który zostanie uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki..
c) " Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki BALTICON S.A.", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki
II. Warranty subskrypcyjne
§ 3.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Emituje się 3.000.000 (trzy miliony) warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") na akcje na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
§ 4.
[Uprawnieni do objęcia Warrantów]
1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są: członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osoby, które na dzień oferowania Warrantów należą do kluczowej kadry menedżerskiej oraz osoby o istotnym znaczeniu dla Spółki, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach.
2. Listę osób Uprawnionych spośród kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz liczbę Warrantów która zostanie zaoferowana tym Uprawnionym wraz z ilością Warrantów, która będzie przysługiwała im do objęcia określać będzie każdorazowo (tj. w ramach danej transzy) Zarząd Spółki w formie uchwały. Lista ta będzie podlegała zatwierdzeniu na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
3. Postanowienia ustępu 2 stosuje się odpowiednio do listy osób uprawnionych spośród członków Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, iż liczba warrantów, która w danej transzy zostanie przeznaczona do zaoferowania członkom Rady Nadzorczej nie będzie przekraczać 40 % danej transzy warrantów.
4. Konkretna liczba Warrantów za poszczególne okresy przypadająca na poszczególnych członków Rady Nadzorczej zostanie przygotowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej w uzgodnieniu z Zarządem w zależności od zaangażowania poszczególnych członków Rady Nadzorczej w uzyskanie kryteriów określonych odpowiednio w §9 ust 5 lit a), b) lub c) niniejszej Uchwały. Lista podlega zatwierdzeniu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
5. Listę osób Uprawnionych spośród członków Zarządu oraz liczbę Warrantów która zostanie zaoferowana tym Uprawnionym wraz z ilością Warrantów, która będzie przysługiwała im do objęcia określać będzie każdorazowo (tj. w ramach danej transzy) Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały. Lista ta będzie podlegała zatwierdzeniu na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
§ 5.
[Objęcie Warrantów]
Warranty obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.
§ 6.
[Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant]
Z zastrzeżeniem § 20 poniżej, jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii F.
§ 7.
[Termin wykonania praw z Warrantów]
1. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie później po upływie 2 miesięcy od dni skutecznego objęcia przez Uprawnionego zaoferowanych mu przez Zarząd Warrantów.
2. Warranty są niezbywalne.
3. Warranty podlegają dziedziczeniu.
§ 8.
[Rodzaj Warrantów oraz sposób ich przechowywania]
Warranty będą miały postać materialną (papierową) i będą papierami wartościowymi imiennymi. Spółka zobowiązana będzie prowadzić w systemie elektronicznym ewidencję Warrantów.
§ 9
[Termin emisji Warrantów]
1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszym paragrafie, po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą.
2. Warranty wydawane na podstawie niniejszej uchwały oferowane będą w trzech transzach, pierwsza w wysokości 1.000.000 (jeden milion) a druga w wysokości 1.750.000 (dwa miliony) akcji serii F oraz trzecia 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów rozliczanych niezależnie, z uwzględnieniem postanowień ust. 3-16 poniżej. Trzecia transza Warrantów, o której mowa powyżej stanowi transzę dodatkową przyznawaną niezależnie od Warrantów przyznawanych za dany okres roczny ( tj. I 2011 lub II 2012) i bez względu na ziszczenie się warunków, o których mowa w ust. 5 a) i b) poniżej dla danego okresu.
3. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym po ziszczeniu się któregokolwiek z kryteriów określonych w ust. 5 poniżej dla danego okresu.
4. Spełnienie się warunków uzasadniających oferowanie Warrantów rozpatrywane będzie według każdego kryterium odrębnie i z uwzględnieniem jego wielkości ustalonej na dany okres, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego paragrafu.
5. Ustala się następujące kryteria i ich wielkości dla poszczególnych okresów i transz trwania Programu Motywacyjnego:
a) dla okresu I 2011 tj. styczeń - grudzień 2011 ( I transza): osiągnięcia EBITDA w wysokości nie mniejszej niż 2,0 mln zł lub przychodów wysokości nie mniejszej niż 33,0 mln zł lub zakupu innej spółki
b) dla okresu II 2012 tj. styczeń - grudzień 2012 (II transza): osiągnięcia EBITDA w wysokości 3,0 mln zł lub przychodów wysokości nie mniejszej niż 36,0 mln zł lub zakupu innej spółki
c) III transza (dodatkowa): w przypadku wprowadzenia i dopuszczenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim może się ziścić w którymkolwiek z dwóch okresów o których mowa w pkt. a) i b) powyżej.
6. Brak spełnienia się warunku, o którym mowa w ust. 5 powyżej za dany okres trwania Programu Motywacyjnego, nie powoduje utraty przez Uprawnionych prawa nabycia niewykorzystanej liczby Warrantów za dany okres w kolejnych okresach trwania Programu Motywacyjnego. W takiej sytuacji skumulowana transza Warrantów (lub odpowiednia jej część) w następnym okresie zostanie przyznana Uprawnionym pod warunkiem spełnienia jednego z warunków za połączone okresy trwania Programu Motywacyjnego.
7. Warranty w III transzy zostaną zaoferowane Uprawnionym nie później niż w terminie 14 dni od odbycia Walnego Zgromadzenia najbliższego po dniu zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego Spółki przygotowanego na potrzeby wprowadzenia i dopuszczenia akcji Spółki na rynek regulowany. Warranty z transzy I i II zostaną zaoferowane Uprawnionym nie później niż w terminie 14 dni od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok trwania programu motywacyjnego
8. W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy lub stosunku powołania pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu lub członkiem Rady Nadzorczej Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki (w okresie realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego):
(A) wygasa prawo Uprawnionego do objęcia jakichkolwiek Warrantów, które nie zostały objęte przez niego do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy lub pełnienia funkcji, o której mowa powyżej;
(B) Uczestnikowi Programu nie będzie przysługiwało prawo do objęcia jakiejkolwiek liczby akcji serii F.W takim przypadku zastosowanie znajdzie rozwiązanie przewidziane w §13 ust 2-4 poniżej.
9. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone przez Uprawnionego w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Zarząd.
10. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy nie są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Zarząd.
11. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Rada Nadzorcza.
12. Jeżeli Uprawniony nie spełnił warunków do przyznania mu Warrantów lub nie złoży w terminie, o którym mowa w ust. 10 powyżej skutecznie oświadczenia o objęciu Warrantów jego prawo do objęcia Warrantów wygasa, a Warranty podlegać będą umorzeniu. Zarząd podejmie w tym zakresie stosowną uchwalę.
13. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości.
14. W przypadku emisji nowych akcji, przejęcia innej spółki, połączenia z inną spółką, skupu akcji własnych, warunki przedstawione w ustępie 5 powyżej zostaną zweryfikowane odpowiednio przez Walne Zgromadzenie.
15. Szczegółowe zasady dot. przyznawania Warrantów oraz dalszych kwestii związanych z ich emisją, zamianą itp. zostaną uregulowane w "Regulaminie wykonania Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej i osób o istotnym znaczeniu dla Spółki BALTICON S.A." , " Regulaminie wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A.", oraz w" Regulaminie wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki BALTICON S.A." o których mowa poniżej w ust. 17 i 18.
16. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do uchwalenia "Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej i osób o istotnym znaczeniu dla Spółki BALTICON S.A.".
17. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do uchwalenia " Regulaminu wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki BALTICON S.A."
18. Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala " Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej Spółki BALTICON S.A." o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały, uwzględniającej zmiany wprowadzone na podstawie niniejszej uchwały.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
§ 10.
[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki]
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych).
§ 11.
[Oznaczenie akcji nowych emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji.
Akcje serii F nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 12.
[Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów serii A.
§ 13.
[Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii F, określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii F]
1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii F przez posiadaczy Warrantów serii A mija każdorazowo po upływie 2 miesięcy, licząc od ostatniego dnia miesiąca, w którym zaoferowane zostały przez Zarząd Uprawnionym Warranty danej transzy.
2. W przypadku niedokonania przez Uprawnionego objęcia akcji serii F w przewidzianym terminie lub w przypadku nie dokonania przez Uczestnika Programu wpłaty na akcje serii F w określonym przez Zarząd Spółki terminie, trybie i wysokości powoduje, że akcje serii F nie zostaną wydane temu Uprawnionemu, lub zostaną wydane w odpowiednio niższej ilości niż ilość posiadanych przez niego warrantów, a warrant subskrypcyjny z którego nie opłacono akcji serii F traci ważność i podlega umorzeniu a Uprawniony nie obejmuje akcji serii F, których dotyczyły. Zarząd podejmie stosowną uchwałę w tym zakresie.
§ 14.
[Cena emisyjna akcji serii F oraz ograniczenie zbywalności akcji]
1. Wszystkie akcje serii F zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne, wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
2. Cena emisyjna akcji serii F obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów będzie wynosić 0,10 PLN.
3. Akcje serii F w ilości wynikającej z realizacji prawa do zamiany Warrantów pochodzących z transzy I i II, będą niezbywalne w okresie do dnia 30 września roku kalendarzowego w którym wykonane zostało przez Uprawnionego prawo zamiany Warrantów na akcje, tj. w okresie 9 (dziewięciu) miesięcy kalendarzowych licząc od zakończenia okresu o którym mowa w §2 ust.2. Akcje serii F w ilości odpowiadającej realizacji prawa do zamiany Warrantów pochodzących z transzy III będą niezbywalne w okresie 9 (dziewięciu) miesięcy od odbycia Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w §9 ust 8 niniejszej Uchwały.
4. Oświadczenia o objęciu akcji zawierane przez Zarząd lub Radę Nadzorczą z Uprawnionymi lub umowy objęcia akcji zawierane z Uprawnionymi będą zawierały stosowne postanowienia dotyczące ograniczenia zbywalności tzw. zobowiązania lock-up.
§ 15.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną wydane Uprawnionemu zgodnie z postanowieniami art.451 §2 i 3 kodeksu spółek handlowych, nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Jeżeli nie zostaną wydane przed dniem ustalenia prawa do dywidendy wówczas uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia następnego roku obrotowego.
§ 16.
[Wyłączenie prawa poboru]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości.
§ 17.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii F]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii F.
IV. Dopuszczenie akcji serii F do obrotu na Giełdzie oraz dematerializacja akcji serii F
§ 18.
1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz art. 12 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.09.185.1439 -j.t.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o wprowadzeniu i dopuszczeniu akcji nowej emisji (tj. akcji serii F) do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
2. W związku z treścią ust. 1 powyżej akcje serii F mogą być przedmiotem albo postępowania o wprowadzenie i dopuszczenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym albo przedmiotem postępowania o wprowadzenie tych akcji do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect", prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183 poz. 1538, z późn. zm.) przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW).
3. Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii F w tym Depozycie, oraz dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, które będą zmierzały i będą potrzebne do dokonania dematerializacji akcji serii F .
V. Zmiana Statutu Spółki
§ 19.
W związku z treścią niniejszej uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, iż po paragrafie 4 dodaje się nowy paragraf 4A Statutu Spółki o następującym brzmieniu:
"§4A
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony).
3. Akcje serii F obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych odpowiednio na podstawie uchwały nr 03/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2010 zmienionej następnie na podstawie uchwały nr 18/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2012 roku."
§ 20.
W przypadku dokonania podziału lub połączenia akcji Spółki posiadaczom warrantów serii A będzie przysługiwało prawo do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu serii A takiej liczby akcji serii F (lub innej serii utworzonej w wyniku podziału lub połączenia), że łączna wartość nominalna akcji Spółki możliwych do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu serii A po podziale lub połączeniu akcji Spółki nie ulegnie zmianie, a cena emisyjna akcji zostanie odpowiednio zmniejszona lub zwiększona. W przypadku, gdy po podziale lub połączeniu akcji Spółki z liczby posiadanych odpowiednio warrantów serii A wyniknie możliwość objęcia części akcji serii F, liczba akcji serii F, do objęcia których będzie uprawniony posiadacz warrantów serii A zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BALTICON S.A. potwierdza, iż aktualne pozostają opinie zarządu uzasadniające wyłączenie prawa poboru warrantów serii A i wyłączenie prawa poboru akcji serii F przedstawione przez Zarząd na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 listopada 2010 roku.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki w związku ze zmienioną treścią §19 uchwały nr 03/11/2010 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2010 roku powyżej postanawia zmienić treść §4A Statutu Spółki w ten sposób, iż w zamian dotychczasowego otrzymuje on nową następującą treść.
"§4A
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony).
3. Akcje serii F obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych odpowiednio na podstawie uchwały nr 03/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2010 zmienionej następnie na podstawie uchwały nr 18/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2012 roku."
4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 284.000.000 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony), stanowią one 91,76% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za:
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Załącznik do uchwały nr 15/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Balticon S.A.
z dnia 28 czerwca 2012 roku
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
BALTICON S.A.
(według stanu na dzień 28 czerwca 2012 roku)
I. Postanowienia ogólne
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: BALTICON Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: BALTICON S.A.
3. Założycielami Spółki są:
a. BALTICON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
b. NOVA CONSULT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
4. Siedzibą Spółki jest Gdynia.
5. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
6. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i zakłady w kraju i zagranicą.
7. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 2
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) (PKD 25.29.Z) Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
2) (PKD 29.20.Z) Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep,
3) (PKD 25.91.Z) Produkcja pojemników metalowych,
4) (PKD 25.99.Z) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
5) (PKD 33.11.Z) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
6) (PKD 33.12.Z) Naprawa i konserwacja maszyn,
7) (PKD 33.17.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,
8) (PKD 46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
9) (PKD 46.90.Z) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
10) (PKD 47.78.Z) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
11) (PKD 47.79.Z) Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
12) (PKD 47.99.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
13) (PKD 49.20.Z) Transport kolejowy towarów,
14) (PKD 49.41.Z) Transport drogowy towarów,
15) (PKD 50.20.Z) Transport morski i przybrzeżny towarów,
16) (PKD 50.40.Z) Transport wodny śródlądowy towarów,
17) (PKD 52.10.A) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,
18) (PKD 52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
19) (PKD 52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport morski,
20) (PKD 52.22.A) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
21) (PKD 52.22.B) Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy,
22) (PKD 52.24.A) Przeładunek towarów w portach śródlądowych,
23) (PKD 52.24.B) Przeładunek towarów w portach morskich,
24) (PKD 52.24.C) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
25) (PKD 52.29.A) Działalność morskich agencji transportowych,
26) (PKD 52.29.B) Działalność śródlądowych agencji transportowych,
27) (PKD 52.29.C) Działalność pozostałych agencji transportowych,
28) (PKD 77.32.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
29) (PKD 77.34.Z) Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego,
30) (PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
31) (PKD 82.99.Z) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
32) (PKD 96.09.Z) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
33) (PKD 49.42.Z) Działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
34) (PKD 24.33.Z) Produkcja wyrobów formowanych na zimno,
35) (PKD 25.11.Z) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
36) (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
37) (PKD 25.61.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
38) (PKD 25.62.Z) Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
39) (PKD 25.73.Z) Produkcja narzędzi,
40) (PKD 28.41.Z) Produkcja maszyn do obróbki metalu,
41) (PKD 28.49.Z) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
42) (PKD 25.92.Z) Produkcja opakowań z metali,
43) (PKD 25.93.Z) Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn,
44) (PKD 25.94.Z) Produkcja złączy i śrub,
45) (PKD 32.99.Z) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
46) (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
47) (PKD 33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
48) (PKD 38.31.Z) Demontaż wyrobów zużytych,
49) (PKD 38.32.Z) Odzysk surowców z materiałów segregowanych,
50) (PKD 43.11.Z) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
51) (PKD 43.12.Z) Przygotowanie terenu pod budowę,
52) (PKD 43.13.Z) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
53) (PKD 41.20.Z) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
54) (PKD 42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
55) (PKD 43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
56) (PKD 43.91.Z) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
57) (PKD 42.91.Z) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
58) (PKD 43.29.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
59) (PKD 43.31.Z) Tynkowanie,
60) (PKD 43.32.Z) Zakładanie stolarki budowlanej,
61) (PKD 43.33.Z) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,
62) (PKD 43.34.Z) Malowanie i szklenie,
63) (PKD 43.39.Z) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
64) (PKD 45.20.Z) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
65) (PKD 45.31.Z) Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
66) (PKD 45.32.Z) Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
67) (PKD 47.30.Z) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,
68) (PKD 46.74.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
69) (PKD 46.76.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
70) (PKD 46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
71) (PKD 47.19.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
72) (PKD 55.10.Z) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
73) (PKD 55.20.Z) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
74) (PKD 55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie,
75) (PKD 56.10.A) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
76) (PKD 74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
77) (PKD 64.19.Z) Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
78) (PKD 64.20.Z) Działalność holdingów finansowych,
79) (PKD 64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,
80) (PKD 64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
81) (PKD 68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
82) (PKD 68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
83) (PKD 68.31.Z) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
84) (PKD 68.32.Z) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
85) (PKD 77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
86) (PKD 77.12.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
87) (PKD 77.33.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
88) (PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej,
89) (PKD 85.60.Z) Działalność wspomagająca edukację,
90) (PKD 70.10.Z) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
91) (PKD 70.21.Z) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
92) (PKD 70.22.Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
93) (PKD 71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
94) (PKD 71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,
95) (PKD 73.11.Z) Działalność agencji reklamowych,
96) (PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej.
2. Jeżeli przedmiot działania Spółki będzie wymagał uzyskania stosownego zezwolenia lub koncesji Spółka podejmie działalność w tym przedmiocie po ich uzyskaniu.
3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga przeprowadzania wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 3
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
II. Kapitał zakładowy. Akcje.
§ 4
1. Kapitał zakładowy wynosi 30.950.000,- zł (trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 102.224.000 (sto dwa miliony dwieście dwadzieścia cztery tysiące) akcji imiennych zwykłych serii A1 o numerach od A1 000000001 do A1 102224000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
b)45.440.000(czterdzieści pięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A2 o numerach od A2 000000001 do A2 45440000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
c) 79.520.000 ( siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A3 o numerach od A3 000000001 do A3 79520000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
d) 56.800.000 (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od B 00000001 do B 56800000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
e) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 12000000 i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
f) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001do numeru D 3500000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
§4A
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych).
4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony).
5. Akcje serii F obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych odpowiednio na podstawie uchwały nr 03/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2010, zmienionej następnie na podstawie uchwały nr 18/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2012 roku
§ 5
1. Przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy Spółki zostaje pokryty w 96 %, wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas przez spółkę BALTICON sp. z o. o..
2. Objęcie akcji w chwili jej zawiązania nastąpiło w ten sposób, że:
1) Spółka BALTICON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęła:
a) 227.200.000 (dwieście dwadzieścia siedem milionów dwieście tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od A 000000001 do 227200000,
b) 56.800.000 (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od B00000001 do A 56800000 i
w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa spółki BALTICON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o łącznej wartości 28.451.000 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), która została ustalona na podstawie wyceny biegłego rewidenta,
2) NOVA CONSULT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęła 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 12000000 w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej obejmowanych akcji tj. w kwocie 1.200.000 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych), płatny w terminie do dnia 30 listopada 2010 roku.
§ 6
1. Akcje emitowane są w seriach.
2. Akcje mogą być umarzane w drodze umorzenia dobrowolnego, za zgodą posiadającego je akcjonariusza.
§ 7
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna.
3. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje.
4. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne oraz wszelkie inne dopuszczalne prawem instrumenty finansowe.
§ 8
1. Zysk Spółki przysługuje akcjonariuszom zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
2. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych.
III. Organy spółki
§ 9
1. Organami Spółki są:
a. Walne Zgromadzenie,
b. Rada Nadzorcza,
c. Zarząd.
2. Organy Spółki działają zgodnie z postanowieniami Statutu, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz uchwalonymi dla nich regulaminami, o których mowa w niniejszym statucie.
Walne Zgromadzenie
§ 10
1. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza bądź Akcjonariusz lub Akcjonariusze posiadający łącznie co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy, bądź też Zarząd Spółki działając na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.
4. Uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również Przewodniczącemu Rady Nadzorczej stosownie do przepisu art. 399 § 4 kodeksu spółek handlowych.
5. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
6. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
§ 11
Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, w Warszawie, Gdańsku, Sopocie, Poznaniu, Wrocławiu, Krakowie, Szczecinie.
§ 12
1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Oprócz osób wymienionych w
