Planowane zmiany statutu podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biomax S.A. w dniu 7 listopada 2011 roku
10-10-2011
Zarząd Biomax Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku informuje, iż podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biomax S.A. zwołanego na dzień 7 listopada 2011 roku planuję się dokonać następujących zmian Statutu Spółki:
a) Zmiana § 19 Statutu Spółki
Dotychczasowe brzmienie:
"§19.
1.Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust. 3.
2.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat.
3.Dwóch przedstawicieli Rady Nadzorczej w tym przewodniczący wybierany jest spośród kandydatów wskazywanych przez akcjonariusza - MAX INVESTMENTS Sp. z o.o. Pozostali członkowie rady nadzorczej wybierani są spośród kandydatów zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia.
4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej a uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych za uchwałą. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
6.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a)powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
b)ustalanie zasad i stawek wynagradzania i nagradzania Zarządu Spółki,
c)wybór biegłego rewidenta,
d)rozpatrywanie skarg i wniosków dotyczących Zarządu Spółki,
e)wyrażanie zgody na wniosek Zarządu na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań w kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000,- Euro (pięć milionów euro), liczonej według średniego kursu wg tabeli NBP z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego podjęcie decyzji o zaciągnięciu zobowiązania,
f)zatwierdzanie decyzji Zarządu dotyczących emisji akcji i innych instrumentów finansowych,
g)zatwierdzenie na wniosek Zarządu wyboru rozwiązań technicznych i technologicznych.
7.Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych."
Proponowane brzmienie:
"§19.
1.Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust. 3.
2.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat.
3.Dwóch przedstawicieli Rady Nadzorczej w tym przewodniczący wybierany jest spośród kandydatów wskazywanych przez akcjonariusza - MAX INVESTMENTS Sp. z o.o. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są spośród kandydatów zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia.
4.Jeżeli mandat członka rady nadzorczej wygaśnie wobec złożenia rezygnacji przez członka rady nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie lub wskutek jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika.
5.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej a uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych za uchwałą. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
7.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a)powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
b)ustalanie zasad i stawek wynagradzania i nagradzania Zarządu Spółki,
c)wybór biegłego rewidenta,
d)rozpatrywanie skarg i wniosków dotyczących Zarządu Spółki,
e)wyrażanie zgody na wniosek Zarządu na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań w kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000,- Euro (pięć milionów euro), liczonej według średniego kursu wg tabeli NBP z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego podjęcie decyzji o zaciągnięciu zobowiązania,
f)zatwierdzanie decyzji Zarządu dotyczących emisji akcji i innych instrumentów finansowych,
g)zatwierdzenie na wniosek Zarządu wyboru rozwiązań technicznych i technologicznych.
8.Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych."
b) Zmiana § 9 Statutu Spółki
Dotychczasowe brzmienie:
"§9
Kapitał zakładowy składa się z:
1.Akcji na okaziciela serii A w ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk oznaczonych od numeru 000001 do 1.000.000.
2.Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela .
3.Akcje obejmowane są w następujący sposób:
a/ Akcje serii A w ilości 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) sztuk obejmuje Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
b/ Akcje serii A w ilości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje pan Andrzej Arkadiusz Kaczyński,
c/ Akcje serii A w ilości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje pan Andrzej Bartoszewicz.
4.Akcji zwykłych imiennych serii B w ilości 6.160.000 (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk oznaczonych od numeru 1.000.001 do 7.160.000.
5.Akcje serii B są akcjami zwykłymi imiennymi.
6.Akcje obejmowane są w następujący sposób:
a/ Akcje serii B w ilości 6.160.000 (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
7.Akcji zwykłych imiennych serii C w ilości 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) sztuk oznaczonych od numeru 7.160.001 do 40.160.000.
8.Akcje serii C są akcjami zwykłymi imiennymi.
9.Akcje obejmowane są w następujący sposób:
a/ Akcje serii C w ilości 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) sztuk obejmuje Kronos Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.
10.Akcje na okaziciela serii D w ilości 3.000.000 (słownie: trzy miliony) sztuk oznaczonych od numeru 40.160.001 do 43.160.000.
11.Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.",
Proponowane brzmienie:
"§9.
Kapitał zakładowy składa się z:
1.Akcji na okaziciela serii A w ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk oznaczonych od numeru 000001 do 1.000.000.
2.Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3.Akcje obejmowane są w następujący sposób:
a/ Akcje serii A w ilości 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) sztuk obejmuje Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
b/ Akcje serii A w ilości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje pan Andrzej Arkadiusz Kaczyński,
c/ Akcje serii A w ilości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje pan Andrzej Bartoszewicz.
4.Akcji zwykłych na okaziciela serii B w ilości 6.160.000 (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk oznaczonych od numeru 1.000.001 do 7.160.000.
5.Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela.
6.Akcje obejmowane są w następujący sposób:
a/ Akcje serii B w ilości 6.160.000 (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
7.Akcji zwykłych na okaziciela serii C w ilości 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) sztuk oznaczonych od numeru 7.160.001 do 40.160.000.
8.Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
9.Akcje obejmowane są w następujący sposób:
a/ Akcje serii C w ilości 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) sztuk obejmuje Kronos Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.
10.Akcje na okaziciela serii D w ilości 3.000.000 (słownie: trzy miliony) sztuk oznaczonych od numeru 40.160.001 do 43.160.000.
11.Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela."
Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Sytemu Obrotu - "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
a) Zmiana § 19 Statutu Spółki
Dotychczasowe brzmienie:
"§19.
1.Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust. 3.
2.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat.
3.Dwóch przedstawicieli Rady Nadzorczej w tym przewodniczący wybierany jest spośród kandydatów wskazywanych przez akcjonariusza - MAX INVESTMENTS Sp. z o.o. Pozostali członkowie rady nadzorczej wybierani są spośród kandydatów zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia.
4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej a uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych za uchwałą. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
6.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a)powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
b)ustalanie zasad i stawek wynagradzania i nagradzania Zarządu Spółki,
c)wybór biegłego rewidenta,
d)rozpatrywanie skarg i wniosków dotyczących Zarządu Spółki,
e)wyrażanie zgody na wniosek Zarządu na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań w kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000,- Euro (pięć milionów euro), liczonej według średniego kursu wg tabeli NBP z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego podjęcie decyzji o zaciągnięciu zobowiązania,
f)zatwierdzanie decyzji Zarządu dotyczących emisji akcji i innych instrumentów finansowych,
g)zatwierdzenie na wniosek Zarządu wyboru rozwiązań technicznych i technologicznych.
7.Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych."
Proponowane brzmienie:
"§19.
1.Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust. 3.
2.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat.
3.Dwóch przedstawicieli Rady Nadzorczej w tym przewodniczący wybierany jest spośród kandydatów wskazywanych przez akcjonariusza - MAX INVESTMENTS Sp. z o.o. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są spośród kandydatów zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia.
4.Jeżeli mandat członka rady nadzorczej wygaśnie wobec złożenia rezygnacji przez członka rady nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie lub wskutek jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika.
5.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej a uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych za uchwałą. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
7.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a)powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
b)ustalanie zasad i stawek wynagradzania i nagradzania Zarządu Spółki,
c)wybór biegłego rewidenta,
d)rozpatrywanie skarg i wniosków dotyczących Zarządu Spółki,
e)wyrażanie zgody na wniosek Zarządu na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań w kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000,- Euro (pięć milionów euro), liczonej według średniego kursu wg tabeli NBP z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego podjęcie decyzji o zaciągnięciu zobowiązania,
f)zatwierdzanie decyzji Zarządu dotyczących emisji akcji i innych instrumentów finansowych,
g)zatwierdzenie na wniosek Zarządu wyboru rozwiązań technicznych i technologicznych.
8.Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych."
b) Zmiana § 9 Statutu Spółki
Dotychczasowe brzmienie:
"§9
Kapitał zakładowy składa się z:
1.Akcji na okaziciela serii A w ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk oznaczonych od numeru 000001 do 1.000.000.
2.Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela .
3.Akcje obejmowane są w następujący sposób:
a/ Akcje serii A w ilości 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) sztuk obejmuje Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
b/ Akcje serii A w ilości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje pan Andrzej Arkadiusz Kaczyński,
c/ Akcje serii A w ilości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje pan Andrzej Bartoszewicz.
4.Akcji zwykłych imiennych serii B w ilości 6.160.000 (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk oznaczonych od numeru 1.000.001 do 7.160.000.
5.Akcje serii B są akcjami zwykłymi imiennymi.
6.Akcje obejmowane są w następujący sposób:
a/ Akcje serii B w ilości 6.160.000 (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
7.Akcji zwykłych imiennych serii C w ilości 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) sztuk oznaczonych od numeru 7.160.001 do 40.160.000.
8.Akcje serii C są akcjami zwykłymi imiennymi.
9.Akcje obejmowane są w następujący sposób:
a/ Akcje serii C w ilości 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) sztuk obejmuje Kronos Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.
10.Akcje na okaziciela serii D w ilości 3.000.000 (słownie: trzy miliony) sztuk oznaczonych od numeru 40.160.001 do 43.160.000.
11.Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.",
Proponowane brzmienie:
"§9.
Kapitał zakładowy składa się z:
1.Akcji na okaziciela serii A w ilości 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk oznaczonych od numeru 000001 do 1.000.000.
2.Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3.Akcje obejmowane są w następujący sposób:
a/ Akcje serii A w ilości 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) sztuk obejmuje Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
b/ Akcje serii A w ilości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje pan Andrzej Arkadiusz Kaczyński,
c/ Akcje serii A w ilości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje pan Andrzej Bartoszewicz.
4.Akcji zwykłych na okaziciela serii B w ilości 6.160.000 (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk oznaczonych od numeru 1.000.001 do 7.160.000.
5.Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela.
6.Akcje obejmowane są w następujący sposób:
a/ Akcje serii B w ilości 6.160.000 (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk obejmuje Max Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
7.Akcji zwykłych na okaziciela serii C w ilości 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) sztuk oznaczonych od numeru 7.160.001 do 40.160.000.
8.Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
9.Akcje obejmowane są w następujący sposób:
a/ Akcje serii C w ilości 33.000.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony) sztuk obejmuje Kronos Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.
10.Akcje na okaziciela serii D w ilości 3.000.000 (słownie: trzy miliony) sztuk oznaczonych od numeru 40.160.001 do 43.160.000.
11.Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela."
Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Sytemu Obrotu - "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
