Rejestracja w KRS połączenia Emitenta ze spółką BIO-MED I S.A. oraz zmian Statutu Spółki
20-08-2012
Zarząd Astoria Capital S.A. (wcześniej: "BIO-MED Investors S.A."), (dalej: "Spółka", "Emitent", "Spółka Przejmująca") informuje, że w dniu 20 sierpnia 2012 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 6 sierpnia 2012 r. o rejestracji połączenia Emitenta ze spółką BIO-MED I S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka Przejmowana").
Połączenie spółek nastąpiło w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca była jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej (tj. posiadała 100% akcji Spółki Przejmowanej) połączenie spółek odbyło się w trybie uproszczonym przewidzianym w art. 516 § 6 KSH, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.
Jednocześnie wraz z zarejestrowaniem połączenia obydwu podmiotów Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji zmiany § 1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, tj. zmiany firmy spółki z BIO-MED Investors S.A. na Astoria Capital S.A.
Dotychczasowa treść § 1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki (przed zmianą):
"§ 1.
1.Firma Spółki brzmi BIO-MED Investors spółka akcyjna.
2.Spółka może używać skrótu BIO-MED Investors S.A."
Aktualna treść § 1 ust.1 i 2 Statutu Spółki (po zmianie):
"§ 1.
1.Firma Spółki brzmi Astoria Capital Spółka Akcyjna.
2.Spółka może używać skrótu Astoria Capital S.A."
Dodatkowo, wskutek rejestracji nastąpiły następujące zmiany Statutu Spółki:
Dotychczasowa treść § 13 Statutu Spółki (przed zmianą):
"§ 13.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie - w przypadku zarządu jednoosobowego, a dwóch Członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem - w przypadku zarządu wieloosobowego."
Aktualna treść § 13 Statutu Spółki (po zmianie):
"§ 13.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest jedyny członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."
Dotychczasowa treść § 17 ust.9 pkt. 10-12 Statutu Spółki (przed zmianą):
"10) wyrażanie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kalendarzowego kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych)
11) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
12) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca 100 000,00 zł (sto tysięcy złotych); w tym zwłaszcza zawierania umów pożyczek, umów kredytowych, udzielania poręczeń. Jeśli rozporządzenie lub zobowiązanie ma być spełniane częściami, to do ustalenia jego wartości przyjmuje się sumę świadczeń częściowych,"
Aktualna treść § 17 ust.9 pkt.10-12 Statutu Spółki (po zmianie):
"10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę papierów wartościowych, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kalendarzowego kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), z wyłączeniem transakcji realizowanych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w ramach udzielonych przez Spółkę, za zgodą Rady Nadzorczej, upoważnień,
10a) wyrażanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub papierów wartościowych spółek niepublicznych lub udzielenie takim Spółkom pożyczek konwertowanych na udziały lub akcje oraz na przystępowanie jako wspólnik do spółek osobowych lub cywilnych,
11) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
12) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych); w tym zwłaszcza zawierania umów pożyczek, umów kredytowych, udzielania poręczeń. Przy wyrażaniu zgody, w ramach powyższej kwoty, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie wlicza się dokonywanych rozporządzeń i zaciąganych przez Spółkę zobowiązań, w związku z bieżącą działalnością Spółki, na które Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę. Jeśli rozporządzenie lub zobowiązanie ma być spełniane częściami, to do ustalenia jego wartości przyjmuje się sumę świadczeń częściowych;"
Zarząd Emitenta przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wskazane powyżej zmiany Statutu Spółki.
Podstawa Prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 8 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
§ 4 ust. 2 pkt. 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Połączenie spółek nastąpiło w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca była jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej (tj. posiadała 100% akcji Spółki Przejmowanej) połączenie spółek odbyło się w trybie uproszczonym przewidzianym w art. 516 § 6 KSH, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.
Jednocześnie wraz z zarejestrowaniem połączenia obydwu podmiotów Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji zmiany § 1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, tj. zmiany firmy spółki z BIO-MED Investors S.A. na Astoria Capital S.A.
Dotychczasowa treść § 1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki (przed zmianą):
"§ 1.
1.Firma Spółki brzmi BIO-MED Investors spółka akcyjna.
2.Spółka może używać skrótu BIO-MED Investors S.A."
Aktualna treść § 1 ust.1 i 2 Statutu Spółki (po zmianie):
"§ 1.
1.Firma Spółki brzmi Astoria Capital Spółka Akcyjna.
2.Spółka może używać skrótu Astoria Capital S.A."
Dodatkowo, wskutek rejestracji nastąpiły następujące zmiany Statutu Spółki:
Dotychczasowa treść § 13 Statutu Spółki (przed zmianą):
"§ 13.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie - w przypadku zarządu jednoosobowego, a dwóch Członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem - w przypadku zarządu wieloosobowego."
Aktualna treść § 13 Statutu Spółki (po zmianie):
"§ 13.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest jedyny członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."
Dotychczasowa treść § 17 ust.9 pkt. 10-12 Statutu Spółki (przed zmianą):
"10) wyrażanie zgody na nabycie akcji lub udziałów lub zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kalendarzowego kwotę 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych)
11) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
12) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca 100 000,00 zł (sto tysięcy złotych); w tym zwłaszcza zawierania umów pożyczek, umów kredytowych, udzielania poręczeń. Jeśli rozporządzenie lub zobowiązanie ma być spełniane częściami, to do ustalenia jego wartości przyjmuje się sumę świadczeń częściowych,"
Aktualna treść § 17 ust.9 pkt.10-12 Statutu Spółki (po zmianie):
"10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę papierów wartościowych, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kalendarzowego kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), z wyłączeniem transakcji realizowanych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w ramach udzielonych przez Spółkę, za zgodą Rady Nadzorczej, upoważnień,
10a) wyrażanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub papierów wartościowych spółek niepublicznych lub udzielenie takim Spółkom pożyczek konwertowanych na udziały lub akcje oraz na przystępowanie jako wspólnik do spółek osobowych lub cywilnych,
11) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
12) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych); w tym zwłaszcza zawierania umów pożyczek, umów kredytowych, udzielania poręczeń. Przy wyrażaniu zgody, w ramach powyższej kwoty, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie wlicza się dokonywanych rozporządzeń i zaciąganych przez Spółkę zobowiązań, w związku z bieżącą działalnością Spółki, na które Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę. Jeśli rozporządzenie lub zobowiązanie ma być spełniane częściami, to do ustalenia jego wartości przyjmuje się sumę świadczeń częściowych;"
Zarząd Emitenta przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wskazane powyżej zmiany Statutu Spółki.
Podstawa Prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 8 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
§ 4 ust. 2 pkt. 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
