Rejestracja połączenia Emitenta ze spółką Astoria Capital S.A., zmiana wysokości kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki.
12-01-2012
Zarząd BIO-MED Investors S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Emitent, Spółka, Spółka Przejmująca) informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację, iż Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 10 stycznia 2012 r. zarejestrował połączenie Emitenta ze spółką Astoria Capital S.A. (dalej: Spółka Przejmowana). Połączenie nastąpiło w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wydała akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
W związku z rejestracją połączenia przez przejęcie i przeniesieniem majątku Astoria Capital S.A. na BIO-MED Investors S.A. zarejestrowane zostało również podwyższenie kapitału zakładowego BIO-MED Investors S.A. o kwotę 10.300.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) poprzez emisję 103.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki. Po rejestracji połączenia obydwu podmiotów kapitał zakładowy BIO-MED Investors S.A. wynosi 30.207.713,20 zł i składa się z 302 077 132 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
- 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji imiennych serii A,
- 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 11.250.000 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
- 2.800.000 (dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
- 45.934.426 (czterdzieści pięć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące czterysta dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
- 19.613.981 (dziewiętnaście milionów sześćset trzynaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
- 88.478.725 (osiemdziesiąt osiem milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
- 103.000.000 (sto trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii I.
Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynek NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii I w pierwszej połowie 2012 r.
Emitent informuje także, iż po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 322 077 132.
W związku z rejestracją połączenia Emitenta ze spółką Astoria Capital S.A., poza zmianą wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmianie uległy następujące postanowienia Statutu Spółki:
w § 5 ust. 1 Statutu Spółki dodano pkt 19:
"19) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek - PKD 45.11.Z".
Treść § 15 ust. 1 Statutu Spółki przed zmianą:
"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję przez Walne Zgromadzenie".
Treść § 15 ust. 1 Statutu Spółki po zmianie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 4."
W § 15 Statutu Spółki dodano ust. 4 i 5
"4. Tak długo jak WDM Capital spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu KRS 0000301483 będzie posiadać co najmniej 5.000.000 (pięć milionów) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej:
a) 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) Członków;
b) 4 (czterech) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 (pięciu) Członków.
Uprawnienie to wygasa gdy przestanie posiadać 5.000.000 (pięć milionów) akcji Spółki.
5. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez WDM Capital spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu KRS 0000301483, o których mowa w ust. 4 powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej."
Treść § 26 pkt 11 Statutu Spółki przed zmianą:
"11) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem § 15 ust. 3".
Treść § 26 pkt 11 Statutu Spółki po zmianie:
"11) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem § 15 ust. 3, 4 i 5".
Zarząd Emitenta przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wskazane powyżej zmiany Statutu spółki BIO-MED Investors S.A.
Podstawa Prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 5 i 8 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
§ 4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
W związku z rejestracją połączenia przez przejęcie i przeniesieniem majątku Astoria Capital S.A. na BIO-MED Investors S.A. zarejestrowane zostało również podwyższenie kapitału zakładowego BIO-MED Investors S.A. o kwotę 10.300.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) poprzez emisję 103.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki. Po rejestracji połączenia obydwu podmiotów kapitał zakładowy BIO-MED Investors S.A. wynosi 30.207.713,20 zł i składa się z 302 077 132 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
- 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji imiennych serii A,
- 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 11.250.000 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
- 2.800.000 (dwa miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
- 45.934.426 (czterdzieści pięć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące czterysta dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
- 19.613.981 (dziewiętnaście milionów sześćset trzynaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
- 88.478.725 (osiemdziesiąt osiem milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
- 103.000.000 (sto trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii I.
Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynek NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii I w pierwszej połowie 2012 r.
Emitent informuje także, iż po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 322 077 132.
W związku z rejestracją połączenia Emitenta ze spółką Astoria Capital S.A., poza zmianą wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmianie uległy następujące postanowienia Statutu Spółki:
w § 5 ust. 1 Statutu Spółki dodano pkt 19:
"19) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek - PKD 45.11.Z".
Treść § 15 ust. 1 Statutu Spółki przed zmianą:
"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję przez Walne Zgromadzenie".
Treść § 15 ust. 1 Statutu Spółki po zmianie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 4."
W § 15 Statutu Spółki dodano ust. 4 i 5
"4. Tak długo jak WDM Capital spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu KRS 0000301483 będzie posiadać co najmniej 5.000.000 (pięć milionów) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej:
a) 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) Członków;
b) 4 (czterech) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 (pięciu) Członków.
Uprawnienie to wygasa gdy przestanie posiadać 5.000.000 (pięć milionów) akcji Spółki.
5. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez WDM Capital spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu KRS 0000301483, o których mowa w ust. 4 powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej."
Treść § 26 pkt 11 Statutu Spółki przed zmianą:
"11) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem § 15 ust. 3".
Treść § 26 pkt 11 Statutu Spółki po zmianie:
"11) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem § 15 ust. 3, 4 i 5".
Zarząd Emitenta przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wskazane powyżej zmiany Statutu spółki BIO-MED Investors S.A.
Podstawa Prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 5 i 8 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
§ 4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
