Podpisanie istotnej umowy - przejęcie SCOT Sp. z o.o.
01-10-2012
Zarząd Black Point S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w wyniku wykonania postanowień umowy warunkowej z dnia 17 września 2012 roku (o której Emitent informował raportem bieżącym nr 17/2012) zmienionej aneksem z dnia 27 września 2012 roku (raport bieżący nr 20/2012), w dniu 1 października 2012 roku została zawarta umowa nabycia kolejnych 50% udziałów SCOT Sp. z o.o. z siedzibą w Modlniczce (dalej: SCOT) pomiędzy Loquinar Limited z siedzibą na Cyprze, spółką należącą do Pana Pawła Pernala, (dalej: Sprzedający), a Black Point S.A. (dalej: Kupujący) (dalej: Umowa). W związku z tym, że dnia 21 września 2012 roku Emitent nabył już 50% udziałów (raport bieżący nr 18/2012), obecnie posiada 100% udziałów SCOT.
Łączna wartość transakcji przejęcia kontroli w SCOT wynosi 14,47 mln PLN. Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych Emitenta, z kredytu bankowego oraz z emisji akcji Black Point S.A. w następujących sposób:
1) 4.500 tys. PLN płatne gotówką do 21 grudnia 2012 roku;
2) 5.970 tys. PLN zostanie zapłacone w formie wzajemnego potrącenie wierzytelności wynikającego z objęcia do dnia 31 stycznia 2013 roku przez Sprzedającego 3.400.000 akcji nowej emisji Black Point S.A. po cenie nominalnej 0,05 PLN za akcję i cenie emisyjnej 1,75 PLN za akcję; oraz 20 tys. PLN w gotówce do 31 stycznia 2013;
3) 4.000 tys. PLN - dopłata do kapitału SCOT do 31 grudnia 2012 roku.
Ponadto w przypadku osiągnięcia celów wynikających z umowy warunkowej z dnia 17 września 2012 roku, nowi Członkowie Zarządu Black Point, tj. Pan Paweł Pernal i Pan Tadeusz Konkol, otrzymają opcje menedżerskie na warranty subskrypcyjne zamienne na łącznie 400.000 sztuk akcji nowej emisji Black Point po cenie nominalnej.
Transakcja zostanie sfinansowana z kapitałów własnych Black Point. Z powyższych kwot, kredytem bankowym zostanie sfinansowane 3,5 mln PLN .
Sprzedający zobowiązał się do niezbywania 2.900.000 akcji przez okres 12 miesięcy od objęcia akcji nowej emisji.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
SCOT jest wyspecjalizowanym dystrybutorem materiałów eksploatacyjnych do urządzeń drukujących pod markami producentów urządzeń (OEM - Original Equipment Manufacturer), a także właścicielem i dystrybutorem własnej marki kompatybilnych materiałów eksploatacyjnych do druku - "Printé". W roku 2011 spółka SCOT wygenerowała przychody w wysokości 167 mln PLN.
Transakcja nabycia udziałów SCOT jest zgodna ze strategią Emitenta mającą na celu rozwój Grupy Kapitałowej Black Point w oparciu o strategiczne alianse kapitałowe. Umowa została uznana za istotną ze względu na jej potencjalny wpływ na sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego perspektywy rozwoju, oraz ze względu na jej wartość przekraczającą 20% kapitałów własnych Emitenta.
Dnia 1 października 2012 roku w Warszawie w Sali Notowań NewConnect w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przy ul. Książęcej 4 zostanie zorganizowane spotkanie dla inwestorów i analityków (godz.: 13:00), na którym przedstawione zostaną szczegóły dotyczące przeprowadzonej operacji i planów powiększonej Grupy Kapitałowej Black Point.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Łączna wartość transakcji przejęcia kontroli w SCOT wynosi 14,47 mln PLN. Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych Emitenta, z kredytu bankowego oraz z emisji akcji Black Point S.A. w następujących sposób:
1) 4.500 tys. PLN płatne gotówką do 21 grudnia 2012 roku;
2) 5.970 tys. PLN zostanie zapłacone w formie wzajemnego potrącenie wierzytelności wynikającego z objęcia do dnia 31 stycznia 2013 roku przez Sprzedającego 3.400.000 akcji nowej emisji Black Point S.A. po cenie nominalnej 0,05 PLN za akcję i cenie emisyjnej 1,75 PLN za akcję; oraz 20 tys. PLN w gotówce do 31 stycznia 2013;
3) 4.000 tys. PLN - dopłata do kapitału SCOT do 31 grudnia 2012 roku.
Ponadto w przypadku osiągnięcia celów wynikających z umowy warunkowej z dnia 17 września 2012 roku, nowi Członkowie Zarządu Black Point, tj. Pan Paweł Pernal i Pan Tadeusz Konkol, otrzymają opcje menedżerskie na warranty subskrypcyjne zamienne na łącznie 400.000 sztuk akcji nowej emisji Black Point po cenie nominalnej.
Transakcja zostanie sfinansowana z kapitałów własnych Black Point. Z powyższych kwot, kredytem bankowym zostanie sfinansowane 3,5 mln PLN .
Sprzedający zobowiązał się do niezbywania 2.900.000 akcji przez okres 12 miesięcy od objęcia akcji nowej emisji.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
SCOT jest wyspecjalizowanym dystrybutorem materiałów eksploatacyjnych do urządzeń drukujących pod markami producentów urządzeń (OEM - Original Equipment Manufacturer), a także właścicielem i dystrybutorem własnej marki kompatybilnych materiałów eksploatacyjnych do druku - "Printé". W roku 2011 spółka SCOT wygenerowała przychody w wysokości 167 mln PLN.
Transakcja nabycia udziałów SCOT jest zgodna ze strategią Emitenta mającą na celu rozwój Grupy Kapitałowej Black Point w oparciu o strategiczne alianse kapitałowe. Umowa została uznana za istotną ze względu na jej potencjalny wpływ na sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego perspektywy rozwoju, oraz ze względu na jej wartość przekraczającą 20% kapitałów własnych Emitenta.
Dnia 1 października 2012 roku w Warszawie w Sali Notowań NewConnect w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przy ul. Książęcej 4 zostanie zorganizowane spotkanie dla inwestorów i analityków (godz.: 13:00), na którym przedstawione zostaną szczegóły dotyczące przeprowadzonej operacji i planów powiększonej Grupy Kapitałowej Black Point.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
