Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 5 maja 2011 roku
05-05-2011
Zarząd Black Pearl Capital S.A. informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 5 maja 2011 roku podjęło następujące uchwały:
"Uchwała nr 1
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
o wyborze przewodniczÄ…cego zgromadzenia"
Na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia wybiera się Joannę Małgorzatę Zielińską."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 2
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
o przyjęciu porządku obrad
Przyjmuje się porządek obrad walnego zgromadzenia w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o tym zgromadzeniu."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 3
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy kończący się
31 grudnia 2010 roku, trwający od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ustawy o rachunkowości, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 roku, trwający od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r., na które składają się:
• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 10 489 055,88 (dziesięć milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt pięć i osiemdziesiąt osiem setnych) złotych;
• rachunek zysków i strat za pierwszy rok obrotowy od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r. wykazujący zysk netto w kwocie 2 401 866,76 (dwa miliony czterysta jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć i siedemdziesiąt sześć) złotych;
• zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za pierwszy rok obrotowy od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 10 072 330,28 (dziesięć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści i dwadzieścia osiem setnych) złotych;
• rachunek przepływów pieniężnych za pierwszy rok obrotowy od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r., wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 4 125 707,22 (cztery miliony sto dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedem i dwadzieścia dwa setne) złotych;
• dodatkowe informacje i objaśnienia."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 4
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki w roku obrotowym kończącym się
31 grudnia 2010 r., trwającym od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., trwającym od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 5
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium prezesowi zarządu spółki z wykonania obowiązków
w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. udziela Jackowi Woźniakowskiemu - prezesowi zarządu spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., za okres od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 6
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium przewodniczącemu rady nadzorczej spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. udziela Andrzejowi Woźniakowskiemu - przewodniczącemu rady nadzorczej spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., za okres od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 7
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej spółki z wykonania obowiązków
w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. udziela Grzegorzowi Wojtylakowi - członkowi rady nadzorczej spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., za okres od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 8
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków
w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. udziela Januszowi Smoczyńskiemu - członkowi rady nadzorczej spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., za okres od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 9
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej spółki z wykonania obowiązków
w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. udziela Marcinowi Gorazda - członkowi rady nadzorczej spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., za okres od 3 lutego 2010 r. do 31 grudnia 2010 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 10
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej spółki z wykonania obowiązków
w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. udziela Mariuszowi Muszyńskiemu - członkowi rady nadzorczej spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., za okres od 3 lutego 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 11
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie podziału zysku osiągniętego przez spółkę
w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. postanawia się zysk netto osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., trwającym od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r. w wysokości 2 401 866,76 (dwa miliony czterysta jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt sześć setnych) złotych przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy spółki."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 12
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie uchylenia uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z 15 lutego 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia upoważnienia dla rady nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu, wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii D
Zwyczajne walne zgromadzenie postanawia uchylić w całości uchwałę nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Black Pearl Capital S.A. w Warszawie z 15 lutego 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia upoważnienia dla rady nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu, wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii D."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 13
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu umorzenia
Zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. w Warszawie, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 w zw. z art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 statutu postanawia:
1. zarząd jest upoważniony do nabywania akcji spółki w celu ich umorzenia po cenie rynkowej nie wyższej niż 1,00 (jeden) złoty za jedną akcję;
2. transakcje kupna mogą być dokonywane w okresie od dnia podjęcia uchwały do 30 września 2011 r.;
3. łączna kwota za jaką zarząd jest upoważniony skupić akcje własne w celu umorzenia nie może przekroczyć 1 000 000,00 (milion) złotych;
4. zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 14
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zwyczajne walne zgromadzenie działając na podstawie art. 12 i 27 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) w związku z art. 5 i art. 6 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne walne zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B oraz C spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na podjęcie wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych związanych z przeniesieniem akcji serii A, B oraz C notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2
Zwyczajne walne zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje zarząd spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji spółki serii A, B oraz C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do:
1. złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w celu zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego;
2. podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii A, B oraz C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
3. podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w celu przeniesienia akcji spółki serii A, B oraz C notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1539 z późn. zm.)."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 15
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie wykonywania zadań komitetu audytu przez radę nadzorczą
Zwyczajne walne zgromadzenie niniejszym upoważnia radę nadzorczą spółki do wykonywania zadań komitetu audytu stosownie do treści art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649) oraz zatwierdza uchwałę nr 1 rady nadzorczej spółki z 29 kwietnia 2011 r., na podstawie której rada nadzorcza postanowiła wykonywać zadania komitetu audytu."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 16
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie oświadczenia Spółki o zakresie przestrzegania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW
Zwyczajne walne zgromadzenie pozytywnie ocena stanowisko zarządu spółki wyrażone w uchwale nr 1 z 29 kwietnia 2011 r. o zakresie przyjęcia i stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego zgodnego z dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stanowiącym załącznik do uchwały rady nadzorczej GPW S.A. nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Zarząd BLACK PEARL CAPITAL S.A. informuje, że wszystkie uchwały przewidziane porządkiem obrad zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad.
Do protokołu do żadnej z uchwał nie zostały zgłoszone sprzeciwy podczas obrad Zgromadzenia.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
"Uchwała nr 1
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
o wyborze przewodniczÄ…cego zgromadzenia"
Na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia wybiera się Joannę Małgorzatę Zielińską."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 2
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
o przyjęciu porządku obrad
Przyjmuje się porządek obrad walnego zgromadzenia w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o tym zgromadzeniu."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 3
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy kończący się
31 grudnia 2010 roku, trwający od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ustawy o rachunkowości, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 roku, trwający od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r., na które składają się:
• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 10 489 055,88 (dziesięć milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt pięć i osiemdziesiąt osiem setnych) złotych;
• rachunek zysków i strat za pierwszy rok obrotowy od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r. wykazujący zysk netto w kwocie 2 401 866,76 (dwa miliony czterysta jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć i siedemdziesiąt sześć) złotych;
• zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za pierwszy rok obrotowy od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 10 072 330,28 (dziesięć milionów siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści i dwadzieścia osiem setnych) złotych;
• rachunek przepływów pieniężnych za pierwszy rok obrotowy od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r., wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 4 125 707,22 (cztery miliony sto dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedem i dwadzieścia dwa setne) złotych;
• dodatkowe informacje i objaśnienia."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 4
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki w roku obrotowym kończącym się
31 grudnia 2010 r., trwającym od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., trwającym od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 5
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium prezesowi zarządu spółki z wykonania obowiązków
w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. udziela Jackowi Woźniakowskiemu - prezesowi zarządu spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., za okres od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 6
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium przewodniczącemu rady nadzorczej spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. udziela Andrzejowi Woźniakowskiemu - przewodniczącemu rady nadzorczej spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., za okres od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 7
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej spółki z wykonania obowiązków
w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. udziela Grzegorzowi Wojtylakowi - członkowi rady nadzorczej spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., za okres od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 8
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków
w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. udziela Januszowi Smoczyńskiemu - członkowi rady nadzorczej spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., za okres od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 9
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej spółki z wykonania obowiązków
w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. udziela Marcinowi Gorazda - członkowi rady nadzorczej spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., za okres od 3 lutego 2010 r. do 31 grudnia 2010 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 10
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej spółki z wykonania obowiązków
w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. udziela Mariuszowi Muszyńskiemu - członkowi rady nadzorczej spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., za okres od 3 lutego 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 11
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie podziału zysku osiągniętego przez spółkę
w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. postanawia się zysk netto osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2010 r., trwającym od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r. w wysokości 2 401 866,76 (dwa miliony czterysta jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt sześć setnych) złotych przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy spółki."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 12
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie uchylenia uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z 15 lutego 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia upoważnienia dla rady nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu, wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii D
Zwyczajne walne zgromadzenie postanawia uchylić w całości uchwałę nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Black Pearl Capital S.A. w Warszawie z 15 lutego 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia upoważnienia dla rady nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu, wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii D."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 13
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu umorzenia
Zwyczajne walne zgromadzenie Black Pearl Capital S.A. w Warszawie, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 w zw. z art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 statutu postanawia:
1. zarząd jest upoważniony do nabywania akcji spółki w celu ich umorzenia po cenie rynkowej nie wyższej niż 1,00 (jeden) złoty za jedną akcję;
2. transakcje kupna mogą być dokonywane w okresie od dnia podjęcia uchwały do 30 września 2011 r.;
3. łączna kwota za jaką zarząd jest upoważniony skupić akcje własne w celu umorzenia nie może przekroczyć 1 000 000,00 (milion) złotych;
4. zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 14
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zwyczajne walne zgromadzenie działając na podstawie art. 12 i 27 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) w związku z art. 5 i art. 6 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne walne zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B oraz C spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na podjęcie wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych związanych z przeniesieniem akcji serii A, B oraz C notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2
Zwyczajne walne zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje zarząd spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji spółki serii A, B oraz C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do:
1. złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w celu zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego;
2. podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii A, B oraz C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
3. podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych w celu przeniesienia akcji spółki serii A, B oraz C notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1539 z późn. zm.)."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 15
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie wykonywania zadań komitetu audytu przez radę nadzorczą
Zwyczajne walne zgromadzenie niniejszym upoważnia radę nadzorczą spółki do wykonywania zadań komitetu audytu stosownie do treści art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649) oraz zatwierdza uchwałę nr 1 rady nadzorczej spółki z 29 kwietnia 2011 r., na podstawie której rada nadzorcza postanowiła wykonywać zadania komitetu audytu."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
"Uchwała nr 16
zwyczajnego walnego zgromadzenia
Black Pearl Capital S.A. w Warszawie
z 5 maja 2011 roku
w sprawie oświadczenia Spółki o zakresie przestrzegania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW
Zwyczajne walne zgromadzenie pozytywnie ocena stanowisko zarządu spółki wyrażone w uchwale nr 1 z 29 kwietnia 2011 r. o zakresie przyjęcia i stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego zgodnego z dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stanowiącym załącznik do uchwały rady nadzorczej GPW S.A. nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 r."
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 36.171.633, które stanowią 87,16% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 36.171.633 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Zarząd BLACK PEARL CAPITAL S.A. informuje, że wszystkie uchwały przewidziane porządkiem obrad zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad.
Do protokołu do żadnej z uchwał nie zostały zgłoszone sprzeciwy podczas obrad Zgromadzenia.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
