Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 lutego 2011 roku
15-02-2011
Zarząd Black Pearl Capital S.A. informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 lutego 2011 roku podjęło następujące uchwały:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie wyboru PrzewodniczÄ…cego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 KSH, uchwala co następuje:
§ 1.
Wybór Przewodniczącego
Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje Andrzej Mirosław Woźniakowski.
§ 2.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:
§ 1.
PorzÄ…dek obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu, wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii D.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu.
9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
§ 1.
Uchylenie tajności głosowań
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 420 § 3 KSH, uchwala co następuje:
Uchyla się dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tajność głosowania dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej.
§ 2.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:
§ 1.
Powołanie Komisji Skrutacyjnej
Powołuje się dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komisję Skrutacyjną w składzie: Joanna Małgorzata Zielińska.
§ 2.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem
prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu, wyrażenia zgody dematerializację i
wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu
"NewConnect" akcji serii D
Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 i 5, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 i art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Podwyższenie kapitału zakładowego
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.300.000,00 zł (dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) tj. do kwoty nie wyższej niż 14.450.000,00 zł (czternaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 103.000.000 (stu trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Akcje serii D objęte zostaną zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.
3. Akcje serii D zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
4. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia zawiązania Spółki, tj. od dnia 1 października 2009 roku.
5. Upoważnia sie Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D oraz do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do zawarcia umów o objęciu akcji serii D.
6. Umowy o objęcie akcji serii D zostaną zawarte w terminie do dnia 14 sierpnia 2011 roku.
7. Akcje nowej emisji serii D nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami).
8. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.
§ 2.
Wyłączenie prawa poboru
Po zapoznaniu się z pisemna opinią Zarządu Black Pearl Capital S.A. sporządzoną w dniu 19 stycznia 2011 roku, o treści jak poniżej, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru i wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Black Pearl Capital S.A.
Opinia
ZarzÄ…du Black Pearl Capital S.A.
w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy
w zwiÄ…zku z emisjÄ… akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D
Zarząd Black Pearl Capital S.A. ("Spółka") niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D.
W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D następuje w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością szybkiego pozyskania środków niezbędnych do finansowania nowych planowanych projektów inwestycyjnych Spółki.
Kierując ofertę objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej do wybranych podmiotów Zarząd będzie miał ponadto możliwość prowadzenia negocjacji bezpośrednio z potencjalnymi Akcjonariuszami Spółki, przez co może zwiększyć krąg inwestorów instytucjonalnych zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki i wzrostem jej wartości.
Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu, podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 103.000.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, w ramach subskrypcji prywatnej.
Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd zgodnie z upoważnieniem udzielonym Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy uwzględnieniu aktualnego kursu akcji Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, wartości Spółki, jej wyników finansowych Spółki oraz zapotrzebowania Spółki na kapitał, przy czym cena ta nie będzie niższa niż 0,35 zł za jedną akcję.
§ 3.
Zmiana statutu i upoważnienie dla Rady Nadzorczej
do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki
1. Zmienia się treść statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 statutu w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.150.000,00 (cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na:
1) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
2) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 14.450.000,00 (czternaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 144.500.000 (sto czterdzieści cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym
1) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji serii A,
2) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii B,
3) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii C,
4) nie więcej niż 103.000.000 (sto trzy miliony) akcji serii D."
2. Udziela się Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
§ 4.
Wyrażenie zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D oraz dematerializację akcji serii D
1. Działając na podstawie art. 12 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 wraz z późniejszymi zmianami), w związku z art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
a) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
b) złożenie akcji Spółki serii D do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba,
c) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538).
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
b) złożenie akcji Spółki serii D do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba,
c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii D.
§ 5.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie zmiany statutu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 430 KSH, uchwala co następuje:
§ 1.
Zmiana statutu i upoważnienie dla Rady Nadzorczej
do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki
1. Zmienia się statut Spółki w następujący sposób:
a) § 15 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"§ 15
1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego na podstawie § 15 ust. 2 Statutu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej.
4. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej."
b) § 17 ust. 6 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, za wyjątkiem uchwał w przedmiocie zawieszania w czynnościach Członków Zarządu oraz delegowania swoich Członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu (ust. 10 pkt 6 i 7), które to uchwały podejmowane są większością 3/5 głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady."
c) uchyla się § 17 ust. 7 statutu.
d) § 23 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"§ 23
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do głosowania."
2. Udziela się Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
§ 2.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 400 § 4 KSH, uchwala co następuje:
§ 1.
Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poniesie Spółka.
§ 2.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Zarząd BLACK PEARL CAPITAL S.A. wszystkie uchwały przewidziane porządkiem obrad zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad. Do protokołu do żadnej z uchwał nie zostały zgłoszone sprzeciwy podczas obrad Zgromadzenia.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie wyboru PrzewodniczÄ…cego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 KSH, uchwala co następuje:
§ 1.
Wybór Przewodniczącego
Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje Andrzej Mirosław Woźniakowski.
§ 2.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:
§ 1.
PorzÄ…dek obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu, wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii D.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu.
9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
§ 1.
Uchylenie tajności głosowań
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 420 § 3 KSH, uchwala co następuje:
Uchyla się dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tajność głosowania dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej.
§ 2.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:
§ 1.
Powołanie Komisji Skrutacyjnej
Powołuje się dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komisję Skrutacyjną w składzie: Joanna Małgorzata Zielińska.
§ 2.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem
prawa poboru, zmiany statutu, udzielenia upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu, wyrażenia zgody dematerializację i
wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu
"NewConnect" akcji serii D
Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 i 5, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 i art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Podwyższenie kapitału zakładowego
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.300.000,00 zł (dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) tj. do kwoty nie wyższej niż 14.450.000,00 zł (czternaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 103.000.000 (stu trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Akcje serii D objęte zostaną zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.
3. Akcje serii D zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
4. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia zawiązania Spółki, tj. od dnia 1 października 2009 roku.
5. Upoważnia sie Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D oraz do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do zawarcia umów o objęciu akcji serii D.
6. Umowy o objęcie akcji serii D zostaną zawarte w terminie do dnia 14 sierpnia 2011 roku.
7. Akcje nowej emisji serii D nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami).
8. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.
§ 2.
Wyłączenie prawa poboru
Po zapoznaniu się z pisemna opinią Zarządu Black Pearl Capital S.A. sporządzoną w dniu 19 stycznia 2011 roku, o treści jak poniżej, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru i wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Black Pearl Capital S.A.
Opinia
ZarzÄ…du Black Pearl Capital S.A.
w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy
w zwiÄ…zku z emisjÄ… akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D
Zarząd Black Pearl Capital S.A. ("Spółka") niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D.
W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D następuje w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością szybkiego pozyskania środków niezbędnych do finansowania nowych planowanych projektów inwestycyjnych Spółki.
Kierując ofertę objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej do wybranych podmiotów Zarząd będzie miał ponadto możliwość prowadzenia negocjacji bezpośrednio z potencjalnymi Akcjonariuszami Spółki, przez co może zwiększyć krąg inwestorów instytucjonalnych zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki i wzrostem jej wartości.
Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu, podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 103.000.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, w ramach subskrypcji prywatnej.
Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd zgodnie z upoważnieniem udzielonym Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy uwzględnieniu aktualnego kursu akcji Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, wartości Spółki, jej wyników finansowych Spółki oraz zapotrzebowania Spółki na kapitał, przy czym cena ta nie będzie niższa niż 0,35 zł za jedną akcję.
§ 3.
Zmiana statutu i upoważnienie dla Rady Nadzorczej
do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki
1. Zmienia się treść statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 statutu w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.150.000,00 (cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na:
1) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
2) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
3) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 14.450.000,00 (czternaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 144.500.000 (sto czterdzieści cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym
1) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji serii A,
2) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii B,
3) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii C,
4) nie więcej niż 103.000.000 (sto trzy miliony) akcji serii D."
2. Udziela się Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
§ 4.
Wyrażenie zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D oraz dematerializację akcji serii D
1. Działając na podstawie art. 12 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 wraz z późniejszymi zmianami), w związku z art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
a) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
b) złożenie akcji Spółki serii D do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba,
c) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538).
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), organizowanym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538), przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
b) złożenie akcji Spółki serii D do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba,
c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii D.
§ 5.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie zmiany statutu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 430 KSH, uchwala co następuje:
§ 1.
Zmiana statutu i upoważnienie dla Rady Nadzorczej
do uchwalenia jednolitego tekstu statutu Spółki
1. Zmienia się statut Spółki w następujący sposób:
a) § 15 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"§ 15
1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego na podstawie § 15 ust. 2 Statutu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej.
4. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej."
b) § 17 ust. 6 statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, za wyjątkiem uchwał w przedmiocie zawieszania w czynnościach Członków Zarządu oraz delegowania swoich Członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu (ust. 10 pkt 6 i 7), które to uchwały podejmowane są większością 3/5 głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady."
c) uchyla się § 17 ust. 7 statutu.
d) § 23 statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"§ 23
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do głosowania."
2. Udziela się Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
§ 2.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BLACK PEARL CAPITAL spółka akcyjna
z dnia 15 lutego 2011 roku
w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 400 § 4 KSH, uchwala co następuje:
§ 1.
Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poniesie Spółka.
§ 2.
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji z których oddano ważne głosy - 33.499.380, które stanowią 80,72% w kapitale zakładowym Spółki. Za przyjęciem uchwały oddano 33.499.380 głosów, przeciw oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów.
Zarząd BLACK PEARL CAPITAL S.A. wszystkie uchwały przewidziane porządkiem obrad zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad. Do protokołu do żadnej z uchwał nie zostały zgłoszone sprzeciwy podczas obrad Zgromadzenia.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
