Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 23 czerwca 2014 roku
27-05-2014
Zarząd BRASTER Spółka Akcyjna na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 4021 - 4022 Kodeksu spółek handlowych przekazuje w załączeniu ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 23 czerwca 2014 roku, które rozpocznie się o godz. 12:30 w budynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (00-498) przy ul. Książęcej 4, w sali notowań Catalyst.
W treści załączników do niniejszego raportu zawarte zostały:
1) pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
2) projekty uchwał objętych planowanym porządkiem obrad;
3) formularz pełnomocnictwa;
4) instrukcja do głosowania.
Stosownie do przepisu art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały w sprawie zmiany treści Statutu, o której mowa w pkt 11 porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień następująco:
"§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 300.229,10 zł (trzysta tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć złotych 10/100) i dzieli się na:
- 1.425.000 (jeden milion czterysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
- 1.047.291 (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
- 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
- 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy Spółki do wysokości 142.500,00 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) został pokryty w całości majątkiem Spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki przekształcanej). Akcje serii B, C i E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."
§ 23 ust. 3 pkt (vi) lit b
"b) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, "
§ 36 ust. 1 pkt (x)
"(x.) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień §17 ust. 3- 7, "
oraz treść proponowanych zmian:
"§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 300.230,10 zł (trzysta tysięcy dwieście trzydzieści złotych i dziesięć groszy) i nie więcej niż 560.229,10 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć złotych i dziesięć groszy) i dzieli się na:
- 1.425.000 (jeden milion czterysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
- 1.047.291 (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
- 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
- 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
- nie mniej niż 10 (dziesięć) i nie więcej niż 2 600 000 (dwa miliony sześćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy Spółki do wysokości 142.500,00 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) został pokryty w całości majątkiem Spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki przekształcanej). Akcje serii B, C, E i F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."
§ 23 ust. 3 pkt (vi) lit b
"innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, z wyłączeniem zawierania umów objęcia akcji Spółki,"
§ 36 ust. 1 pkt (x)
"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,"
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 1, 2 i 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect
Załączniki:
Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz treść projektów uchwał
W treści załączników do niniejszego raportu zawarte zostały:
1) pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
2) projekty uchwał objętych planowanym porządkiem obrad;
3) formularz pełnomocnictwa;
4) instrukcja do głosowania.
Stosownie do przepisu art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały w sprawie zmiany treści Statutu, o której mowa w pkt 11 porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień następująco:
"§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 300.229,10 zł (trzysta tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć złotych 10/100) i dzieli się na:
- 1.425.000 (jeden milion czterysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
- 1.047.291 (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
- 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
- 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy Spółki do wysokości 142.500,00 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) został pokryty w całości majątkiem Spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki przekształcanej). Akcje serii B, C i E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."
§ 23 ust. 3 pkt (vi) lit b
"b) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, "
§ 36 ust. 1 pkt (x)
"(x.) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień §17 ust. 3- 7, "
oraz treść proponowanych zmian:
"§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 300.230,10 zł (trzysta tysięcy dwieście trzydzieści złotych i dziesięć groszy) i nie więcej niż 560.229,10 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć złotych i dziesięć groszy) i dzieli się na:
- 1.425.000 (jeden milion czterysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
- 1.047.291 (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
- 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
- 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
- nie mniej niż 10 (dziesięć) i nie więcej niż 2 600 000 (dwa miliony sześćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy Spółki do wysokości 142.500,00 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) został pokryty w całości majątkiem Spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki przekształcanej). Akcje serii B, C, E i F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."
§ 23 ust. 3 pkt (vi) lit b
"innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, z wyłączeniem zawierania umów objęcia akcji Spółki,"
§ 36 ust. 1 pkt (x)
"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,"
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 1, 2 i 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect
Załączniki:
Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz treść projektów uchwał
