Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów spółki H.Cegielski - Logocentrum Sp. z o.o.
12-01-2012
Zarząd Katowickiego Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "SPÓŁKA") informuje o zawarciu w dniu 11 stycznia 2012 roku przez SPÓŁKĘ warunkowej umowy sprzedaży udziałów spółki działającej pod firmą H.Cegielski - LOGOCENTRUM Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, KRS: 0000036871. Przedmiotowa umowa została zawarta ze spółką H.Cegielski - Poznań Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu. Umowa została zawarta w wyniku przetargu ustnego nieograniczonego (licytacji) zorganizowanego przez H.Cegielski - Poznań S.A.
Na mocy zawartej umowy SPÓŁKA nabędzie wszystkie posiadane przez H.Cegielski - Poznań S.A. udziały w spółce H.Cegielski - LOGOCENTRUM Sp. z o.o., tj. 2.677 (dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.338.500,00 zł (jeden milion trzysta trzydzieści osiem tysięcy pięćset złotych) oraz 16.092 (szesnaście tysięcy dziewięćdziesiąt dwa tysiące) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 8.046.000,00 zł (osiem milionów czterdzieści sześć tysięcy pięćset złotych), które zostaną utworzone i objęte przez H.Cegielski - Poznań S.A. w następstwie podwyższenia kapitału zakładowego spółki H.Cegielski - LOGOCENTRUM Sp. z o.o.
SPÓŁKA nabędzie wszystkie ww. udziały pod warunkiem, że we wskazanych poniżej terminach ziszczą się łącznie następujące zdarzenia:
a. SPÓŁKA uiści cenę pomniejszoną o kwotę wpłaconego wadium, t.j. kwotę 7.826.000,00 zł (słownie: siedem milionów osiemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) w terminie 14 dni od dnia zawarcia warunkowej umowy sprzedaży udziałów,
b. do dnia 29 lutego 2012 roku SPÓŁKA uzyska i okaże H.Cegielski - Poznań S.A. oryginał decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wyrażeniu zgody na koncentrację, o której mowa w art. 18 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331 ze zm.), o ile zgoda taka będzie wymagana zgodnie z obowiązującymi przepisami,
c. po spełnieniu warunków, o których mowa w punktach a. i b. powyżej H.Cegielski - Poznań S.A. niezwłocznie dokona podwyższenia kapitału zakładowego spółki H.Cegielski - LOGOCENTRUM Sp. z o.o., tak aby zostało ono zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym (dzień wydania postanowienia) w terminie do dnia 30 kwietnia 2012 roku, przy czym H.Cegielski - Poznań S.A. przystąpi do czynności podwyższenia kapitału zakładowego spółki H.Cegielski - LOGOCENTRUM Sp. z o.o. dopiero po terminowym spełnieniu przez SPÓŁKĘ warunków, o których mowa powyżej w punktach a. i b.
Skutek rozporządzający warunkowej umowy sprzedaży udziałów nastąpi z dniem ziszczenia się ostatniego ze zdarzeń, o których mowa powyżej w punktach a., b. i c., nie później jednak niż do dnia 30 kwietnia 2012 roku. Brak spełnienia w terminie zdarzenia wskazanego w punktach a. i b. powoduje, że kolejny w czasie warunek nie musi być spełniony, co oznacza brak po którejkolwiek ze stron umowy obowiązku dokonywania jakichkolwiek czynności mających na celu spełnienie tego warunku.
W razie niewystąpienia skutku rozporządzającego przedmiotowej umowy wyłącznie z powodu nieziszczenia się warunku określonego powyżej w punkcie c., SPÓŁCE zostanie zwrócona kwota wadium wraz z odsetkami ustawowymi naliczonymi od dnia uzyskania przez H.Cegielski - Poznań S.A. kwoty wadium do dnia, w którym obciążono rachunek H.Cegielski - Poznań S.A. w celu jej zwrotu oraz pozostała kwota wpłacona tytułem ceny wraz z oprocentowaniem w wysokości przewidzianej na rachunku bankowym, naliczonymi za okres od dnia uzyskania przez H.Cegielski - Poznań S.A. kwoty z tytułu ceny nabycia do dnia, w którym obciążono rachunek H.Cegielski - Poznań S.A. w celu jej zwrotu.
Cena sprzedaży udziałów wynosi 8.686.000,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych).
Umowa została uznana za istotną ze względu na jej wartość.
Podstawa prawna: § 3 ust.2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Na mocy zawartej umowy SPÓŁKA nabędzie wszystkie posiadane przez H.Cegielski - Poznań S.A. udziały w spółce H.Cegielski - LOGOCENTRUM Sp. z o.o., tj. 2.677 (dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.338.500,00 zł (jeden milion trzysta trzydzieści osiem tysięcy pięćset złotych) oraz 16.092 (szesnaście tysięcy dziewięćdziesiąt dwa tysiące) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 8.046.000,00 zł (osiem milionów czterdzieści sześć tysięcy pięćset złotych), które zostaną utworzone i objęte przez H.Cegielski - Poznań S.A. w następstwie podwyższenia kapitału zakładowego spółki H.Cegielski - LOGOCENTRUM Sp. z o.o.
SPÓŁKA nabędzie wszystkie ww. udziały pod warunkiem, że we wskazanych poniżej terminach ziszczą się łącznie następujące zdarzenia:
a. SPÓŁKA uiści cenę pomniejszoną o kwotę wpłaconego wadium, t.j. kwotę 7.826.000,00 zł (słownie: siedem milionów osiemset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) w terminie 14 dni od dnia zawarcia warunkowej umowy sprzedaży udziałów,
b. do dnia 29 lutego 2012 roku SPÓŁKA uzyska i okaże H.Cegielski - Poznań S.A. oryginał decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wyrażeniu zgody na koncentrację, o której mowa w art. 18 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331 ze zm.), o ile zgoda taka będzie wymagana zgodnie z obowiązującymi przepisami,
c. po spełnieniu warunków, o których mowa w punktach a. i b. powyżej H.Cegielski - Poznań S.A. niezwłocznie dokona podwyższenia kapitału zakładowego spółki H.Cegielski - LOGOCENTRUM Sp. z o.o., tak aby zostało ono zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym (dzień wydania postanowienia) w terminie do dnia 30 kwietnia 2012 roku, przy czym H.Cegielski - Poznań S.A. przystąpi do czynności podwyższenia kapitału zakładowego spółki H.Cegielski - LOGOCENTRUM Sp. z o.o. dopiero po terminowym spełnieniu przez SPÓŁKĘ warunków, o których mowa powyżej w punktach a. i b.
Skutek rozporządzający warunkowej umowy sprzedaży udziałów nastąpi z dniem ziszczenia się ostatniego ze zdarzeń, o których mowa powyżej w punktach a., b. i c., nie później jednak niż do dnia 30 kwietnia 2012 roku. Brak spełnienia w terminie zdarzenia wskazanego w punktach a. i b. powoduje, że kolejny w czasie warunek nie musi być spełniony, co oznacza brak po którejkolwiek ze stron umowy obowiązku dokonywania jakichkolwiek czynności mających na celu spełnienie tego warunku.
W razie niewystąpienia skutku rozporządzającego przedmiotowej umowy wyłącznie z powodu nieziszczenia się warunku określonego powyżej w punkcie c., SPÓŁCE zostanie zwrócona kwota wadium wraz z odsetkami ustawowymi naliczonymi od dnia uzyskania przez H.Cegielski - Poznań S.A. kwoty wadium do dnia, w którym obciążono rachunek H.Cegielski - Poznań S.A. w celu jej zwrotu oraz pozostała kwota wpłacona tytułem ceny wraz z oprocentowaniem w wysokości przewidzianej na rachunku bankowym, naliczonymi za okres od dnia uzyskania przez H.Cegielski - Poznań S.A. kwoty z tytułu ceny nabycia do dnia, w którym obciążono rachunek H.Cegielski - Poznań S.A. w celu jej zwrotu.
Cena sprzedaży udziałów wynosi 8.686.000,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych).
Umowa została uznana za istotną ze względu na jej wartość.
Podstawa prawna: § 3 ust.2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
