Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji serii C
26-03-2014
Zarząd Call Center Tools S.A. ("Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do raportów EBI nr 3/2014, 5/2014 oraz 6/2014 informuje, że w dniu dzisiejszym podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii C w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 9 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 446 § 1 i 3 KSH, Emitent podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 300.000,00 zł, z kwoty 465.000,00 zł do kwoty 765.000,00 zł, w drodze emisji 3.000.000 nowych imiennych akcji serii C o wartości nominalnej 10 groszy oraz cenie emisyjnej 52 grosze każda. Wszystkie akcje serii C zostały zaoferowane spółce pod nazwą Tekaem Capital Ltd., w drodze oferty prywatnej. W odniesieniu do akcji serii C wyłączono w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
W związku z powyższym zmianie ulegnie treść § 8 statutu Spółki, który uzyska następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 765.000 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na:
- 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10 groszy ( słownie: dziesięć groszy) każda;
- 650.000 (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 groszy ( słownie: dziesięć groszy) każda;
- 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda."
Emitent niniejszym przekazuje także dodatkową informację odnośnie sposobu ustalenia ceny emisyjnej oraz uzasadnienia pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C
Przeprowadzona wycena IPOM Sp. z o.o. dała następujące wartości w odniesieniu do 100% udziałów Spółki: a) 1.411.000 zł bez uwzględniania efektów synergii operacyjnych (kosztowych i przychodowych) pomiędzy IPOM Sp. z o.o. a Spółką, b) 1.728.000 zł z uwzględnieniem efektów synergii operacyjnych (kosztowych) pomiędzy IPOM Sp. z o.o. a Spółką. Wyceny IPOM Sp. z o.o. dokonano metodą dochodową na podstawie skorygowanych prognoz finansowych, opartych na szacunkach Zarządu IPOM Sp. z o.o., oraz zweryfikowanych deklaracji klientów IPOM Sp. z o.o. sporządzonych także w wersji pisemnej. Strony ustaliły, iż rozliczenie nabycia przez Spółkę IPOM Sp. z o.o. nastąpi poprzez emisję i zaoferowanie sprzedającemu Tekaem Capital Ltd. akcji serii C Emitenta w liczbie 3.000.000 szt. Do obliczenia tej liczby akcji, przysługujących sprzedającemu przyjęto średnią arytmetyczną kursu z ostatnich 12 miesięcy kalendarzowych przypadających na dzień 12.03.2014 r. czyli 0,52 zł za jedną akcję Spółki. (Zgodnie ze wzorem 1.560.000 zł / 0,52 zł = 3.000.000 szt.). Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Emisji Serii C została więc ustalona przez Zarząd w oparciu o uśrednioną wycenę rynkową Spółki na kwotę 0,52 zł za jedną akcję (cena nominalna jednej akcji 0,10 zł) co odpowiada także poziomowi kursu akcji z ostatnich tygodni.
Uzasadnienie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
Emisja akcji serii C stanowi element realizacji transakcji nabycia udziałów spółki IPOM sp. z o. o . z siedzibą w Warszawie. Oferta aportowa akcji serii C przeznaczonych do objęcia w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów IPOM sp. z o. o., umożliwi realizację transakcji nabycia udziałów spółki bez konieczności angażowania znacznych środków pieniężnych przez Spółkę oraz zwiększania zadłużenia. Zarząd Emitenta, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, dostosował wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych, przebiegu negocjacji co do transakcji nabycia udziałów spółki IPOM sp. z o .o . i potrzeb Spółki a także ma wpływ na termin (szybkość realizacji) tejże transakcji. Ponadto w toku negocjacji strony ustaliły, iż akcje serii C Spółki będą w całości podlegały ograniczeniu zbywalności w okresie 24 miesięcy od dnia podpisania umowy nabycia IPOM Sp. z o.o. przez Emitenta co powinno pozytywnie być odbierane przez pozostałych akcjonariuszy obawiających się możliwej podaży akcji. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do konkretnego podmiotu. Wyłączenie prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego w tym wypadku jest naturalną konsekwencją wprowadzenia do statutu Spółki instytucji kapitału docelowego. Wyłączenie prawa poboru umożliwia elastyczne i sprawne reagowanie na potrzeby związane z zaplanowaną i już wynegocjowaną transakcją nabycia udziałów spółki IPOM sp. z o. o. Wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom uzasadnione jest specyfiką przedmiotowej transakcji tj. emisja akcji serii C dokonywana jest w ściśle określonym celu (zapłata za nabycie udziałów spółki IPOM sp. z o. o.) i skierowana jest do ściśle określonego kręgu osób. Jest to ponadto najszybsza i najelastyczniejsza forma pozyskania kapitału w omawianym zaś przypadku, rozliczenia transakcji. Nabycie udziałów spółki IPOM sp. z o. o. przyczyni się do rozwoju działalności Spółki. Takie działania wpisują się w strategię Spółki zakładającą ekspansję rynkową poprzez rozwój oferty, a w konsekwencji przyczyni się do umocnienia pozycji konkurencyjnej wobec podmiotów prowadzących działalność w tej samej branży. Ze względu na aportowy charakter emisji wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest koniecznym elementem planowanej transakcji nabycia udziałów spółki IPOM Sp. z o. o.
Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt. 5b Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".
Działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 9 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 446 § 1 i 3 KSH, Emitent podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 300.000,00 zł, z kwoty 465.000,00 zł do kwoty 765.000,00 zł, w drodze emisji 3.000.000 nowych imiennych akcji serii C o wartości nominalnej 10 groszy oraz cenie emisyjnej 52 grosze każda. Wszystkie akcje serii C zostały zaoferowane spółce pod nazwą Tekaem Capital Ltd., w drodze oferty prywatnej. W odniesieniu do akcji serii C wyłączono w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
W związku z powyższym zmianie ulegnie treść § 8 statutu Spółki, który uzyska następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 765.000 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na:
- 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10 groszy ( słownie: dziesięć groszy) każda;
- 650.000 (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 groszy ( słownie: dziesięć groszy) każda;
- 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda."
Emitent niniejszym przekazuje także dodatkową informację odnośnie sposobu ustalenia ceny emisyjnej oraz uzasadnienia pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C
Przeprowadzona wycena IPOM Sp. z o.o. dała następujące wartości w odniesieniu do 100% udziałów Spółki: a) 1.411.000 zł bez uwzględniania efektów synergii operacyjnych (kosztowych i przychodowych) pomiędzy IPOM Sp. z o.o. a Spółką, b) 1.728.000 zł z uwzględnieniem efektów synergii operacyjnych (kosztowych) pomiędzy IPOM Sp. z o.o. a Spółką. Wyceny IPOM Sp. z o.o. dokonano metodą dochodową na podstawie skorygowanych prognoz finansowych, opartych na szacunkach Zarządu IPOM Sp. z o.o., oraz zweryfikowanych deklaracji klientów IPOM Sp. z o.o. sporządzonych także w wersji pisemnej. Strony ustaliły, iż rozliczenie nabycia przez Spółkę IPOM Sp. z o.o. nastąpi poprzez emisję i zaoferowanie sprzedającemu Tekaem Capital Ltd. akcji serii C Emitenta w liczbie 3.000.000 szt. Do obliczenia tej liczby akcji, przysługujących sprzedającemu przyjęto średnią arytmetyczną kursu z ostatnich 12 miesięcy kalendarzowych przypadających na dzień 12.03.2014 r. czyli 0,52 zł za jedną akcję Spółki. (Zgodnie ze wzorem 1.560.000 zł / 0,52 zł = 3.000.000 szt.). Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Emisji Serii C została więc ustalona przez Zarząd w oparciu o uśrednioną wycenę rynkową Spółki na kwotę 0,52 zł za jedną akcję (cena nominalna jednej akcji 0,10 zł) co odpowiada także poziomowi kursu akcji z ostatnich tygodni.
Uzasadnienie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
Emisja akcji serii C stanowi element realizacji transakcji nabycia udziałów spółki IPOM sp. z o. o . z siedzibą w Warszawie. Oferta aportowa akcji serii C przeznaczonych do objęcia w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów IPOM sp. z o. o., umożliwi realizację transakcji nabycia udziałów spółki bez konieczności angażowania znacznych środków pieniężnych przez Spółkę oraz zwiększania zadłużenia. Zarząd Emitenta, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, dostosował wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych, przebiegu negocjacji co do transakcji nabycia udziałów spółki IPOM sp. z o .o . i potrzeb Spółki a także ma wpływ na termin (szybkość realizacji) tejże transakcji. Ponadto w toku negocjacji strony ustaliły, iż akcje serii C Spółki będą w całości podlegały ograniczeniu zbywalności w okresie 24 miesięcy od dnia podpisania umowy nabycia IPOM Sp. z o.o. przez Emitenta co powinno pozytywnie być odbierane przez pozostałych akcjonariuszy obawiających się możliwej podaży akcji. Upoważnienie Zarządu do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części jest konieczne dla umożliwienia skierowania nowych emisji akcji do konkretnego podmiotu. Wyłączenie prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego w tym wypadku jest naturalną konsekwencją wprowadzenia do statutu Spółki instytucji kapitału docelowego. Wyłączenie prawa poboru umożliwia elastyczne i sprawne reagowanie na potrzeby związane z zaplanowaną i już wynegocjowaną transakcją nabycia udziałów spółki IPOM sp. z o. o. Wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom uzasadnione jest specyfiką przedmiotowej transakcji tj. emisja akcji serii C dokonywana jest w ściśle określonym celu (zapłata za nabycie udziałów spółki IPOM sp. z o. o.) i skierowana jest do ściśle określonego kręgu osób. Jest to ponadto najszybsza i najelastyczniejsza forma pozyskania kapitału w omawianym zaś przypadku, rozliczenia transakcji. Nabycie udziałów spółki IPOM sp. z o. o. przyczyni się do rozwoju działalności Spółki. Takie działania wpisują się w strategię Spółki zakładającą ekspansję rynkową poprzez rozwój oferty, a w konsekwencji przyczyni się do umocnienia pozycji konkurencyjnej wobec podmiotów prowadzących działalność w tej samej branży. Ze względu na aportowy charakter emisji wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest koniecznym elementem planowanej transakcji nabycia udziałów spółki IPOM Sp. z o. o.
Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt. 5b Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".
