Informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii E Spółki
22-03-2013
Zarząd DFP Doradztwo Finansowe SA z siedzibą w Łodzi ("Spółka") przekazuje niniejszym informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję akcji zwykłych imiennych serii E Spółki ("Akcje serii E"), emitowanych na podstawie Uchwały Nr 27/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii E, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji ("Uchwała Emisyjna"). Spółka informowała o treści podjętych uchwał w/w Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 43/2012 z dnia 27 września 2012 roku.
1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji
Subskrypcja Akcji serii E miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej określono, że umowy objęcia Akcji serii E zostaną zawarte w okresie od dnia 20 listopada 2012 roku do dnia 30 listopada 2012 roku włącznie. Jednocześnie, na mocy postanowień § 8 ust. 2 Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki została upoważniony m.in. do przesunięcia terminu otwarcia i/lub zamknięcia subskrypcji prywatnej Akcji serii E (tj. terminów, w ramach których zawarte zostaną umowy objęcia Akcji serii E), a mocą postanowień uchwały Zarządu Spółki z dnia 27 listopada 2012 roku termin zamknięcia subskrypcji został przesunięty z dotychczasowego, wyznaczonego na dzień 30 listopada 2012 roku, na nowy, wyznaczony na dzień 20 marca 2013 roku (stosowną informację Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 50/2012 z dnia 27 listopada 2012 roku), a w związku z tym, zgodnie z treścią § 8 ust. 1 Uchwały Emisyjnej, umowy objęcia Akcji serii E zawierane były w okresie od dnia 20 listopada 2012 roku do dnia 20 marca 2013 roku włącznie.
2) data przydziału instrumentów finansowych
Subskrypcja Akcji serii E miała charakter subskrypcji prywatnej, a objęcia Akcji serii E nastąpiło w okresie subskrypcji, tj. w okresie od dnia 20 listopada 2012 roku do dnia 20 marca 2013 roku włącznie, w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii E (złożenie ofert przez Spółkę i ich przyjęcie przez oznaczonych adresatów).
3) liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją
Oferta prywatna Akcji serii E obejmowała nie więcej niż 17.545.500 sztuk Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie więcej niż 1.754.550 zł.
4) zastosowane stopy redukcji w wyodrębnionych transzach
W ramach emisji Akcji serii E nie wprowadzono podziału na transze. Objęcie Akcji serii E nastąpiło w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych inwestorów (osoby uprawnione). W wyniku złożonych zapisów (zawarcia umów objęcia Akcji serii E) inwestorzy (osoby uprawnione) objęli Akcje serii E Spółki w łącznej liczbie 6.289.000 sztuk.
5) liczba Akcji serii E, które zostały przydzielone w ramach subskrypcji
W ramach subskrypcji prywatnej Akcji serii E Spółki osoby uprawnione przyjęły ofertę i objęły, w wyniku zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii E, łącznie 6.289.000 sztuk Akcji serii E.
6) cena, po jakiej Akcje serii E były obejmowane
Wszystkie Akcje serii E, w łącznej liczbie 6.289.000 sztuk, zostały objęte za cenę emisyjną wynoszącą 0,13 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną w wysokości 817.570 zł. Cena emisyjna Akcji serii E została ustalona mocą postanowień uchwały Nr 1 Zarządu Spółki z dnia 20 listopada 2012 roku, w oparciu o kryteria wskazane w § 3 Uchwały Emisyjnej (m.in. kryterium stanowiące, że cena emisyjna Akcji serii E nie może być niższa niż średnia arytmetyczna kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect zanotowanych w okresie 20 dni sesyjnych poprzedzających dzień ustalenia tej ceny emisyjnej), a do wyliczenia średniej arytmetycznej kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect przyjęto kursy zamknięcia notowań akcji Spółki z sesji przypadających w dniach: 22-26.10.2012 r. (pięć dni sesyjnych), 29-31.10.2012 r. (trzy dni sesyjne), 02.11.2012 r. (jeden dzień sesyjny), 05-09.11.2012 r. (pięć dni sesyjnych), 12-16.11.2012 r. (pięć dni sesyjnych), 19.11.2012 r. (jeden dzień sesyjny), a średnia arytmetyczna kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect zanotowanych w okresie 20 (dwudziestu) dni sesyjnych poprzedzających dzień ustalenia tej ceny emisyjnej wyniosła 0,13 zł (trzynaście groszy) za jedną akcję.
7) liczba osób, które złożyły zapisy na Akcje serii E
oraz
8) liczba osób, którym przydzielono Akcje serii E
Zgodnie z postanowieniami § 2 Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki został upoważniony do wskazania osób uprawnionych do objęcia Akcji serii E. Wszystkie Akcje serii E, na które złożono zapisy zostały zaoferowane i objęte, w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii E, przez trzy podmioty (osoby uprawnione).
9) nazwy subemitentów, którzy objęli Akcji serii E w ramach wykonywania umów o subemisję
W związku z emisją Akcji serii E nie została zawarta żadna umowa o subemisję.
10) Łączne koszty emisji Akcji serii E
Szacunkowe koszty związane z emisją Akcji serii E wyniosą około 12,3 tys. zł brutto (10,8 tys. zł netto), z czego:
- koszt podatku od czynności cywilnoprawnych - około 3,2 tys. zł;
- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty - około 3,0 tys. zł brutto (około 2,6 tys. zł netto);
- inne koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty Akcji serii E - szacunkowo 6,1 tys. zł brutto (szacunkowo 5,0 tys. zł netto).
Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.
Po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję Akcji serii E, przy uwzględnieniu jednoczesnej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w drodze równoległej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, zwanych dalej "Akcjami serii F" (szczegółowe informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii F, Spółka przekazuje w odrębnym raporcie bieżącym EBI z dnia 22 marca 2013 roku), kapitał zakładowy Spółki wynosić będzie 1.848.600 zł i dzielił się będzie na 18.486.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym: 6.289.000 sztuk Akcji serii E oraz 500.000 sztuk Akcji serii F.
Zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 30/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2012 roku (treść przedmiotowej Uchwały Nr 30/2012 została przekazana do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 43/2012 z dnia 27 września 2012 roku), zamiarem Spółki jest dokonanie dematerializacji Akcji serii E i ubieganie się o wprowadzenie Akcji serii E Spółki do organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych SA alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, przy czym realizacja postanowień wskazanej Uchwały Nr 30/2012 odnoszących się do Akcji serii E, możliwa będzie po uprzedniej zamianie akcji imiennych zwykłych serii E na akcje zwykłe na okaziciela, przy zastrzeżeniu właściwych postanowień kodeksu spółek handlowych.
Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji
Subskrypcja Akcji serii E miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej określono, że umowy objęcia Akcji serii E zostaną zawarte w okresie od dnia 20 listopada 2012 roku do dnia 30 listopada 2012 roku włącznie. Jednocześnie, na mocy postanowień § 8 ust. 2 Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki została upoważniony m.in. do przesunięcia terminu otwarcia i/lub zamknięcia subskrypcji prywatnej Akcji serii E (tj. terminów, w ramach których zawarte zostaną umowy objęcia Akcji serii E), a mocą postanowień uchwały Zarządu Spółki z dnia 27 listopada 2012 roku termin zamknięcia subskrypcji został przesunięty z dotychczasowego, wyznaczonego na dzień 30 listopada 2012 roku, na nowy, wyznaczony na dzień 20 marca 2013 roku (stosowną informację Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 50/2012 z dnia 27 listopada 2012 roku), a w związku z tym, zgodnie z treścią § 8 ust. 1 Uchwały Emisyjnej, umowy objęcia Akcji serii E zawierane były w okresie od dnia 20 listopada 2012 roku do dnia 20 marca 2013 roku włącznie.
2) data przydziału instrumentów finansowych
Subskrypcja Akcji serii E miała charakter subskrypcji prywatnej, a objęcia Akcji serii E nastąpiło w okresie subskrypcji, tj. w okresie od dnia 20 listopada 2012 roku do dnia 20 marca 2013 roku włącznie, w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii E (złożenie ofert przez Spółkę i ich przyjęcie przez oznaczonych adresatów).
3) liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją
Oferta prywatna Akcji serii E obejmowała nie więcej niż 17.545.500 sztuk Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie więcej niż 1.754.550 zł.
4) zastosowane stopy redukcji w wyodrębnionych transzach
W ramach emisji Akcji serii E nie wprowadzono podziału na transze. Objęcie Akcji serii E nastąpiło w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych inwestorów (osoby uprawnione). W wyniku złożonych zapisów (zawarcia umów objęcia Akcji serii E) inwestorzy (osoby uprawnione) objęli Akcje serii E Spółki w łącznej liczbie 6.289.000 sztuk.
5) liczba Akcji serii E, które zostały przydzielone w ramach subskrypcji
W ramach subskrypcji prywatnej Akcji serii E Spółki osoby uprawnione przyjęły ofertę i objęły, w wyniku zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii E, łącznie 6.289.000 sztuk Akcji serii E.
6) cena, po jakiej Akcje serii E były obejmowane
Wszystkie Akcje serii E, w łącznej liczbie 6.289.000 sztuk, zostały objęte za cenę emisyjną wynoszącą 0,13 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną w wysokości 817.570 zł. Cena emisyjna Akcji serii E została ustalona mocą postanowień uchwały Nr 1 Zarządu Spółki z dnia 20 listopada 2012 roku, w oparciu o kryteria wskazane w § 3 Uchwały Emisyjnej (m.in. kryterium stanowiące, że cena emisyjna Akcji serii E nie może być niższa niż średnia arytmetyczna kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect zanotowanych w okresie 20 dni sesyjnych poprzedzających dzień ustalenia tej ceny emisyjnej), a do wyliczenia średniej arytmetycznej kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect przyjęto kursy zamknięcia notowań akcji Spółki z sesji przypadających w dniach: 22-26.10.2012 r. (pięć dni sesyjnych), 29-31.10.2012 r. (trzy dni sesyjne), 02.11.2012 r. (jeden dzień sesyjny), 05-09.11.2012 r. (pięć dni sesyjnych), 12-16.11.2012 r. (pięć dni sesyjnych), 19.11.2012 r. (jeden dzień sesyjny), a średnia arytmetyczna kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect zanotowanych w okresie 20 (dwudziestu) dni sesyjnych poprzedzających dzień ustalenia tej ceny emisyjnej wyniosła 0,13 zł (trzynaście groszy) za jedną akcję.
7) liczba osób, które złożyły zapisy na Akcje serii E
oraz
8) liczba osób, którym przydzielono Akcje serii E
Zgodnie z postanowieniami § 2 Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki został upoważniony do wskazania osób uprawnionych do objęcia Akcji serii E. Wszystkie Akcje serii E, na które złożono zapisy zostały zaoferowane i objęte, w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii E, przez trzy podmioty (osoby uprawnione).
9) nazwy subemitentów, którzy objęli Akcji serii E w ramach wykonywania umów o subemisję
W związku z emisją Akcji serii E nie została zawarta żadna umowa o subemisję.
10) Łączne koszty emisji Akcji serii E
Szacunkowe koszty związane z emisją Akcji serii E wyniosą około 12,3 tys. zł brutto (10,8 tys. zł netto), z czego:
- koszt podatku od czynności cywilnoprawnych - około 3,2 tys. zł;
- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty - około 3,0 tys. zł brutto (około 2,6 tys. zł netto);
- inne koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty Akcji serii E - szacunkowo 6,1 tys. zł brutto (szacunkowo 5,0 tys. zł netto).
Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.
Po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję Akcji serii E, przy uwzględnieniu jednoczesnej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w drodze równoległej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, zwanych dalej "Akcjami serii F" (szczegółowe informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii F, Spółka przekazuje w odrębnym raporcie bieżącym EBI z dnia 22 marca 2013 roku), kapitał zakładowy Spółki wynosić będzie 1.848.600 zł i dzielił się będzie na 18.486.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym: 6.289.000 sztuk Akcji serii E oraz 500.000 sztuk Akcji serii F.
Zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 30/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2012 roku (treść przedmiotowej Uchwały Nr 30/2012 została przekazana do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 43/2012 z dnia 27 września 2012 roku), zamiarem Spółki jest dokonanie dematerializacji Akcji serii E i ubieganie się o wprowadzenie Akcji serii E Spółki do organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych SA alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, przy czym realizacja postanowień wskazanej Uchwały Nr 30/2012 odnoszących się do Akcji serii E, możliwa będzie po uprzedniej zamianie akcji imiennych zwykłych serii E na akcje zwykłe na okaziciela, przy zastrzeżeniu właściwych postanowień kodeksu spółek handlowych.
Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
