Raport miesięczny DFP Doradztwo Finansowe SA za marzec 2013 roku
12-04-2013
Zarząd DFP Doradztwo Finansowe Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka") przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości raport miesięczny za miesiąc marzec 2013 roku.
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych DFP Doradztwo Finansowe SA:
W miesiącu marcu 2013 roku zamknięte zostały subskrypcje prywatne akcji zwykłych imiennych serii E i akcji zwykłych na okaziciela serii F, realizowanych przez DFP Doradztwo Finansowe SA w ramach ofert prywatnych (szczegółowe informacje w tym przedmiocie podane zostały w dalszej części niniejszego raportu miesięcznego). W ramach obu subskrypcji akcji Spółka pozyskała środki finansowe w łącznej wysokości 882.570 zł, z zamiarem ich przeznaczenia na kapitał obrotowy Spółki i obsługę prowadzonej w Spółce działalności gospodarczej, w tym działalności inwestycyjnej. Powyższe może mieć wpływ na finansowanie działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, a tym samym może mieć ewentualny wpływ na wyniki finansowe DFP Doradztwo Finansowe SA.
W kwietniu 2013 roku, tj. w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, Spółka powzięła wiadomość o decyzji Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA (uchwała Nr 340/2013 Zarządu Giełdy z dnia 28 marca 2013 roku) o odmowie wpisania na listę Autoryzowanych Doradców w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect spółki zależnej od Spółki, tj. spółki Dom Maklerski Prospectus Spółka Akcyjna (dawniej ,,Dom Maklerski DFP SA"), będącej firmą inwestycyjną w rozumieniu właściwych przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (podmiot posiadający zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności maklerskiej). Z uzasadnienia powyższej decyzji przedstawionego przez Giełdę (Zespół Członków Giełdy i Autoryzowanych Doradców) wynika, że podstawę decyzji stanowi fakt, iż Dom Maklerski Prospectus SA jest spółką powiązaną osobowo i zależną kapitałowo od DFP Doradztwo Finansowe SA (DFP Doradztwo Finansowe SA uzyskała autoryzację Giełdy w sierpniu 2007 roku, a następnie została skreślona z listy Autoryzowanych Doradców w kwietniu 2012 roku cyt. z uzasadnienia: ,,...z powodu niewykonywania wszystkich czynności wymaganych od Autoryzowanego Doradcy na poziomie oczekiwanym przez Zarząd Giełdy..."). W kontekście powyższego, Zarząd Spółki uznał, że w chwili obecnej podejmowanie przez DFP Doradztwo Finansowe SA działań mających na celu ponowne uzyskanie przez Spółkę autoryzacji Giełdy i wnioskowanie o ponowny wpis Spółki na listę Autoryzowanych Doradców na rynku NewConnect nie daje aktualnie szans powodzenia i wymaga zawieszenia terminu złożenia ewentualnego wniosku na bliżej niesprecyzowany okres czasu. Powyższe może mieć ewentualny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, z uwagi na brak możliwości rozszerzenia źródła przychodów generowanych przez Spółkę o ewentualne przychody z tytułu świadczenia usług związanych z pełnieniem funkcji Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect.
W ocenie Spółki, poza w/w, w marcu 2013 roku (a także w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji niniejszego raportu miesięcznego) nie wystąpiły inne zdarzenia i tendencje w otoczeniu rynkowym Spółki, które mogłyby mieć w przyszłości wpływ na kondycję finansową oraz wyniki finansowe Spółki.
II. Zestawienie istotnych wydarzeń korporacyjnych dotyczących Spółki, mających miejsce w miesiącu sprawozdawczym:
[1] W dniu 20 marca 2013 roku przypadał termin zamknięcia subskrypcji (zawierania umów objęcia) akcji zwykłych imiennych serii E Spółki, emitowanych na podstawie postanowień Uchwały Nr 27/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2072 roku, której treść została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Spółki Nr 43/2012 z dnia 27 września 2072 roku, a stosowna informacja o przesunięciu, pierwotnie wskazanego w treści Uchwały Emisyjnej Nr 27/2012, terminu zamknięcia subskrypcji (terminu zawierania umów objęcia) Akcji serii E została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Spółki Nr 50/2012 z dnia 27 listopada 2012 roku. Szczegółowe informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii E Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Spółki Nr 7/2013 z dnia 22 marca 2013 roku.
Jednocześnie, w dniu 20 marca 2013 roku przypadał termin zamknięcia subskrypcji (zawierania umów objęcia) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, emitowanych na podstawie postanowień Uchwały Nr 28/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2012 roku, której treść została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Spółki Nr 43/2012 z dnia 27 września 2012 roku, a stosowna informacja o przesunięciu, pierwotnie wskazanego w treści Uchwały Emisyjnej Nr 28/2012, terminu zamknięcia subskrypcji (terminu zawierania umów objęcia) Akcji serii F została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Spółki Nr 50/2012 z dnia 27 listopada 2012 roku. Szczegółowe informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii F Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Spółki Nr 8/2013 z dnia 22 marca 2013 roku.
Na mocy stosownego postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 26 marca 2013 roku, w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla Spółki (numer KRS: 0000290214) dokonano:
(i) rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 678.900 zł, tj. do kwoty 1.848.600 zł, przeprowadzonego w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F;
(ii) rejestracji zmiany postanowień § 10 ust. 1 Statutu Spółki, dokonanej mocą postanowień uchwały Nr 29/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2012 roku, przy uwzględnieniu oświadczenia Zarządu Spółki, złożonego w formie aktu notarialnego (oświadczenie objęte aktem notarialnym z dnia 27 marca 2013 roku, sporządzonym przez Notariusza w Łodzi, Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A Nr 1222/13), o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, ustalającego jednocześnie brzmienie Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki w ramach jego podwyższenia przeprowadzanego w drodze emisji Akcji serii E i Akcji serii F.
W związku z w/w rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, aktualnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.848.600 zł i jest podzielony na 18.486.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym na:
(-) 3.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1,
(-) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2,
(-) 6.000.000 akcji zwykłych a okaziciela serii B,
(-) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
(-) 697.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
(-) 6.289.000 akcji zwykłych imiennych serii E,
(-) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F.
Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi aktualnie 21.486.000.
[2] W miesiącu marcu 2013 roku Spółka, w ramach działalności inwestycyjnej prowadzonej w toku normalnej działalności Spółki, zmniejszyła swój dotychczasowy stan posiadania akcji Taxus Fund SA (spółka zależna od DFP Doradztwo Finansowe SA, której instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu na rynku NewConnect). Przed zmianą stanu posiadania Spółka posiadała 4.059.448 akcji Taxus Fund SA, stanowiących 49,99 % kapitału zakładowego, reprezentujących 4.059.448 głosów na Walnym Zgromadzeniu Taxus Fund SA, stanowiących 49,99 % ogólnej liczby głosów. Aktualnie, na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka posiada 2.066.933 akcje Taxus Fund SA, co stanowi 25,46% kapitału zakładowego Spółki, reprezentujące 2.066.933 głosy na Walnym Zgromadzeniu Taxus Fund SA, co stanowi 25,46% ogólnej liczby głosów (raport bieżący ESPI Nr 35/2013, opublikowany przez Taxus Fund SA w dniu 18 marca 2013 roku).
Uprzednio (w grudniu 2012 roku i w styczniu 2013 roku) Spółka prowadziła proces zwiększania swojego stanu posiadania akcji Taxus Fund SA (o czym Spółka informowała w treści raportów bieżących EBI - raportów miesięcznych: Nr 1/2013 z dnia 11 stycznia 2013 roku oraz Nr 4/2013 z dnia 8 lutego 2013 roku), co uzasadnione było działalnością inwestycyjną DFP Doradztwo Finansowe SA prowadzoną w toku normalnej działalności Spółki, a jednocześnie powiązane było z zamiarem DFP Doradztwo Finansowe SA (jako znaczącego inwestora Taxus Fund SA) zwiększenia kontroli nad Taxus Fund SA, w celu ewentualnego przeprowadzenia wewnętrznej restrukturyzacji działalności tego podmiotu (co do chwili obecnej, z punktu widzenia DFP Doradztwo Finansowe SA w pewnym zakresie zostało zrealizowane).
Niezależnie od powyższego, w związku z podjęciem przez Zarząd Taxus Fund SA uchwały, na mocy której Zarząd Taxus Fund SA postanowił podwyższyć kapitał zakładowy tej spółki o kwotę nie wyższą niż 608.921,20 zł, w drodze emisji w granicach kapitału docelowego nie więcej niż 6.089.212 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja (raport bieżący EBI Nr 12/2013, opublikowany przez Taxus Fund SA w dniu 22 marca 2013 roku), w odpowiedzi na otrzymaną ofertę objęcia, w ramach subskrypcji prywatnej (trwającej, zgodnie z postanowieniami powołanej uchwały od dnia 22 marca 2013 roku do dnia 30 kwietnia 2013 roku), części oferowanych akcji serii B Taxus Fund SA, Spółka postanowiła wziąć udział w tej emisji akcji i zawarła umowę objęcia części, oferowanych w ramach przedmiotowej emisji, akcji serii B Taxus Fund SA.
III. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu marcu 2013 roku) Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu EBI, cztery raporty EBI:
(1) raport bieżący EBI Nr 6/2013 z dnia 13 marca 2013 roku, Raport miesięczny DFP Doradztwo Finansowe SA za luty 2013 roku,
(2) raport bieżący EBI Nr 7/2013 z dnia 22 marca 2013 roku, Informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii E Spółki,
(3) raport bieżący EBI Nr 8/2013 z dnia 22 marca 2013 roku, Informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii F Spółki,
(4) raport bieżący EBI Nr 9/2013 z dnia 29 marca 2013 roku, Rejestracja zmiany Statutu Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego.
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu marcu 2013 roku) Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu ESPI, siedem raportów ESPI:
(1) raport bieżący ESPI Nr 13/2013 z dnia 1 marca 2013 roku, Informacje o transakcjach na akcjach Spółki dokonanych przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki,
(2) raport bieżący ESPI Nr 14/2013 z dnia 1 marca 2013 roku, Informacje o zbyciu akcji Spółki dokonanych przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki,
(3) raport bieżący ESPI Nr 15/2013 z dnia 11 marca 2013 roku, Informacje o zbyciu akcji Spółki dokonanych przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki,
(4) raport bieżący ESPI Nr 16/2013 z dnia 13 marca 2013 roku, Informacje o transakcjach na akcjach Spółki dokonanych przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki,
(5) raport bieżący ESPI Nr 17/2013 z dnia 18 marca 2013 roku, Informacje o nabyciu akcji Spółki przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki,
(6) raport bieżący ESPI Nr 18/2013 z dnia 22 marca 2013 roku, Informacje o nabyciu akcji Spółki przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki,
(7) raport bieżący ESPI Nr 19/2013 z dnia 26 marca 2013 roku, Informacje o nabyciu akcji Spółki przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki.
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki (http://www.dfp.pl), a także m.in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl.
IV. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W związku z emisjami akcji zwykłych imiennych serii E i akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki (szczegółowe informacje w tym przedmiocie podane zostały powyżej, w punkcie II niniejszego raportu miesięcznego) Spółka nie określiła szczegółowych celów emisji tych akcji. Zamiarem Zarządu Spółki jest przeznaczenie środków finansowych pozyskanych w ramach przedmiotowych emisji akcji na kapitał obrotowy Spółki i obsługę prowadzonej przez DFP Doradztwo Finansowe SA działalności gospodarczej, w tym działalności inwestycyjnej.
Środki pozyskane z emisji akcji (stanowiące kapitał obrotowy Spółki) przeznaczane są na bieżąco, w każdym okresie sprawozdawczym, na finansowanie prowadzonej działalności gospodarczej, w tym działalności inwestycyjnej.
V. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
Aktualnie Zarząd Spółki wstępnie rozważa przeprowadzenie scalenia akcji Spółki poprzez podwyższenie jednostkowej wartości nominalnej akcji Spółki (obecnie, wartość nominalna akcji Spółki wynosi 0,10 zł za jedną akcję) i proporcjonalne zmniejszenie ogólnej liczby akcji wszystkich serii, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki. Niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, Zarząd Spółki zwoła - we właściwym trybie przewidzianym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu regulacji w zakresie obowiązków informacyjnych dotyczących spółek publicznych, których instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect - Walne Zgromadzenie Spółki, w porządku obrad którego przewidziane będzie podjęcie stosownej decyzji (uchwały) w tym zakresie.
W związku z powyższym, w miesiącu kwietniu 2013 roku potencjalnie możliwa jest realizacja przez Spółkę działań związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Spółki, którego termin przypadać będzie jednakże nie wcześniej niż w maju 2013 roku.
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje, aby w okresie miesiąca kwietnia 2013 roku miały miejsce, poza w/w, inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych DFP Doradztwo Finansowe SA:
W miesiącu marcu 2013 roku zamknięte zostały subskrypcje prywatne akcji zwykłych imiennych serii E i akcji zwykłych na okaziciela serii F, realizowanych przez DFP Doradztwo Finansowe SA w ramach ofert prywatnych (szczegółowe informacje w tym przedmiocie podane zostały w dalszej części niniejszego raportu miesięcznego). W ramach obu subskrypcji akcji Spółka pozyskała środki finansowe w łącznej wysokości 882.570 zł, z zamiarem ich przeznaczenia na kapitał obrotowy Spółki i obsługę prowadzonej w Spółce działalności gospodarczej, w tym działalności inwestycyjnej. Powyższe może mieć wpływ na finansowanie działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, a tym samym może mieć ewentualny wpływ na wyniki finansowe DFP Doradztwo Finansowe SA.
W kwietniu 2013 roku, tj. w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, Spółka powzięła wiadomość o decyzji Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA (uchwała Nr 340/2013 Zarządu Giełdy z dnia 28 marca 2013 roku) o odmowie wpisania na listę Autoryzowanych Doradców w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect spółki zależnej od Spółki, tj. spółki Dom Maklerski Prospectus Spółka Akcyjna (dawniej ,,Dom Maklerski DFP SA"), będącej firmą inwestycyjną w rozumieniu właściwych przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (podmiot posiadający zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności maklerskiej). Z uzasadnienia powyższej decyzji przedstawionego przez Giełdę (Zespół Członków Giełdy i Autoryzowanych Doradców) wynika, że podstawę decyzji stanowi fakt, iż Dom Maklerski Prospectus SA jest spółką powiązaną osobowo i zależną kapitałowo od DFP Doradztwo Finansowe SA (DFP Doradztwo Finansowe SA uzyskała autoryzację Giełdy w sierpniu 2007 roku, a następnie została skreślona z listy Autoryzowanych Doradców w kwietniu 2012 roku cyt. z uzasadnienia: ,,...z powodu niewykonywania wszystkich czynności wymaganych od Autoryzowanego Doradcy na poziomie oczekiwanym przez Zarząd Giełdy..."). W kontekście powyższego, Zarząd Spółki uznał, że w chwili obecnej podejmowanie przez DFP Doradztwo Finansowe SA działań mających na celu ponowne uzyskanie przez Spółkę autoryzacji Giełdy i wnioskowanie o ponowny wpis Spółki na listę Autoryzowanych Doradców na rynku NewConnect nie daje aktualnie szans powodzenia i wymaga zawieszenia terminu złożenia ewentualnego wniosku na bliżej niesprecyzowany okres czasu. Powyższe może mieć ewentualny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, z uwagi na brak możliwości rozszerzenia źródła przychodów generowanych przez Spółkę o ewentualne przychody z tytułu świadczenia usług związanych z pełnieniem funkcji Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect.
W ocenie Spółki, poza w/w, w marcu 2013 roku (a także w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji niniejszego raportu miesięcznego) nie wystąpiły inne zdarzenia i tendencje w otoczeniu rynkowym Spółki, które mogłyby mieć w przyszłości wpływ na kondycję finansową oraz wyniki finansowe Spółki.
II. Zestawienie istotnych wydarzeń korporacyjnych dotyczących Spółki, mających miejsce w miesiącu sprawozdawczym:
[1] W dniu 20 marca 2013 roku przypadał termin zamknięcia subskrypcji (zawierania umów objęcia) akcji zwykłych imiennych serii E Spółki, emitowanych na podstawie postanowień Uchwały Nr 27/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2072 roku, której treść została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Spółki Nr 43/2012 z dnia 27 września 2072 roku, a stosowna informacja o przesunięciu, pierwotnie wskazanego w treści Uchwały Emisyjnej Nr 27/2012, terminu zamknięcia subskrypcji (terminu zawierania umów objęcia) Akcji serii E została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Spółki Nr 50/2012 z dnia 27 listopada 2012 roku. Szczegółowe informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii E Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Spółki Nr 7/2013 z dnia 22 marca 2013 roku.
Jednocześnie, w dniu 20 marca 2013 roku przypadał termin zamknięcia subskrypcji (zawierania umów objęcia) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, emitowanych na podstawie postanowień Uchwały Nr 28/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2012 roku, której treść została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Spółki Nr 43/2012 z dnia 27 września 2012 roku, a stosowna informacja o przesunięciu, pierwotnie wskazanego w treści Uchwały Emisyjnej Nr 28/2012, terminu zamknięcia subskrypcji (terminu zawierania umów objęcia) Akcji serii F została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Spółki Nr 50/2012 z dnia 27 listopada 2012 roku. Szczegółowe informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii F Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego EBI Spółki Nr 8/2013 z dnia 22 marca 2013 roku.
Na mocy stosownego postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 26 marca 2013 roku, w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla Spółki (numer KRS: 0000290214) dokonano:
(i) rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 678.900 zł, tj. do kwoty 1.848.600 zł, przeprowadzonego w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F;
(ii) rejestracji zmiany postanowień § 10 ust. 1 Statutu Spółki, dokonanej mocą postanowień uchwały Nr 29/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2012 roku, przy uwzględnieniu oświadczenia Zarządu Spółki, złożonego w formie aktu notarialnego (oświadczenie objęte aktem notarialnym z dnia 27 marca 2013 roku, sporządzonym przez Notariusza w Łodzi, Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A Nr 1222/13), o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, ustalającego jednocześnie brzmienie Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki w ramach jego podwyższenia przeprowadzanego w drodze emisji Akcji serii E i Akcji serii F.
W związku z w/w rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, aktualnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.848.600 zł i jest podzielony na 18.486.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym na:
(-) 3.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1,
(-) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2,
(-) 6.000.000 akcji zwykłych a okaziciela serii B,
(-) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
(-) 697.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
(-) 6.289.000 akcji zwykłych imiennych serii E,
(-) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F.
Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi aktualnie 21.486.000.
[2] W miesiącu marcu 2013 roku Spółka, w ramach działalności inwestycyjnej prowadzonej w toku normalnej działalności Spółki, zmniejszyła swój dotychczasowy stan posiadania akcji Taxus Fund SA (spółka zależna od DFP Doradztwo Finansowe SA, której instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu na rynku NewConnect). Przed zmianą stanu posiadania Spółka posiadała 4.059.448 akcji Taxus Fund SA, stanowiących 49,99 % kapitału zakładowego, reprezentujących 4.059.448 głosów na Walnym Zgromadzeniu Taxus Fund SA, stanowiących 49,99 % ogólnej liczby głosów. Aktualnie, na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka posiada 2.066.933 akcje Taxus Fund SA, co stanowi 25,46% kapitału zakładowego Spółki, reprezentujące 2.066.933 głosy na Walnym Zgromadzeniu Taxus Fund SA, co stanowi 25,46% ogólnej liczby głosów (raport bieżący ESPI Nr 35/2013, opublikowany przez Taxus Fund SA w dniu 18 marca 2013 roku).
Uprzednio (w grudniu 2012 roku i w styczniu 2013 roku) Spółka prowadziła proces zwiększania swojego stanu posiadania akcji Taxus Fund SA (o czym Spółka informowała w treści raportów bieżących EBI - raportów miesięcznych: Nr 1/2013 z dnia 11 stycznia 2013 roku oraz Nr 4/2013 z dnia 8 lutego 2013 roku), co uzasadnione było działalnością inwestycyjną DFP Doradztwo Finansowe SA prowadzoną w toku normalnej działalności Spółki, a jednocześnie powiązane było z zamiarem DFP Doradztwo Finansowe SA (jako znaczącego inwestora Taxus Fund SA) zwiększenia kontroli nad Taxus Fund SA, w celu ewentualnego przeprowadzenia wewnętrznej restrukturyzacji działalności tego podmiotu (co do chwili obecnej, z punktu widzenia DFP Doradztwo Finansowe SA w pewnym zakresie zostało zrealizowane).
Niezależnie od powyższego, w związku z podjęciem przez Zarząd Taxus Fund SA uchwały, na mocy której Zarząd Taxus Fund SA postanowił podwyższyć kapitał zakładowy tej spółki o kwotę nie wyższą niż 608.921,20 zł, w drodze emisji w granicach kapitału docelowego nie więcej niż 6.089.212 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja (raport bieżący EBI Nr 12/2013, opublikowany przez Taxus Fund SA w dniu 22 marca 2013 roku), w odpowiedzi na otrzymaną ofertę objęcia, w ramach subskrypcji prywatnej (trwającej, zgodnie z postanowieniami powołanej uchwały od dnia 22 marca 2013 roku do dnia 30 kwietnia 2013 roku), części oferowanych akcji serii B Taxus Fund SA, Spółka postanowiła wziąć udział w tej emisji akcji i zawarła umowę objęcia części, oferowanych w ramach przedmiotowej emisji, akcji serii B Taxus Fund SA.
III. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu marcu 2013 roku) Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu EBI, cztery raporty EBI:
(1) raport bieżący EBI Nr 6/2013 z dnia 13 marca 2013 roku, Raport miesięczny DFP Doradztwo Finansowe SA za luty 2013 roku,
(2) raport bieżący EBI Nr 7/2013 z dnia 22 marca 2013 roku, Informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii E Spółki,
(3) raport bieżący EBI Nr 8/2013 z dnia 22 marca 2013 roku, Informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii F Spółki,
(4) raport bieżący EBI Nr 9/2013 z dnia 29 marca 2013 roku, Rejestracja zmiany Statutu Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego.
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu marcu 2013 roku) Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu ESPI, siedem raportów ESPI:
(1) raport bieżący ESPI Nr 13/2013 z dnia 1 marca 2013 roku, Informacje o transakcjach na akcjach Spółki dokonanych przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki,
(2) raport bieżący ESPI Nr 14/2013 z dnia 1 marca 2013 roku, Informacje o zbyciu akcji Spółki dokonanych przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki,
(3) raport bieżący ESPI Nr 15/2013 z dnia 11 marca 2013 roku, Informacje o zbyciu akcji Spółki dokonanych przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki,
(4) raport bieżący ESPI Nr 16/2013 z dnia 13 marca 2013 roku, Informacje o transakcjach na akcjach Spółki dokonanych przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki,
(5) raport bieżący ESPI Nr 17/2013 z dnia 18 marca 2013 roku, Informacje o nabyciu akcji Spółki przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki,
(6) raport bieżący ESPI Nr 18/2013 z dnia 22 marca 2013 roku, Informacje o nabyciu akcji Spółki przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki,
(7) raport bieżący ESPI Nr 19/2013 z dnia 26 marca 2013 roku, Informacje o nabyciu akcji Spółki przez osobę blisko związaną z członkami Zarządu Spółki.
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki (http://www.dfp.pl), a także m.in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl.
IV. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W związku z emisjami akcji zwykłych imiennych serii E i akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki (szczegółowe informacje w tym przedmiocie podane zostały powyżej, w punkcie II niniejszego raportu miesięcznego) Spółka nie określiła szczegółowych celów emisji tych akcji. Zamiarem Zarządu Spółki jest przeznaczenie środków finansowych pozyskanych w ramach przedmiotowych emisji akcji na kapitał obrotowy Spółki i obsługę prowadzonej przez DFP Doradztwo Finansowe SA działalności gospodarczej, w tym działalności inwestycyjnej.
Środki pozyskane z emisji akcji (stanowiące kapitał obrotowy Spółki) przeznaczane są na bieżąco, w każdym okresie sprawozdawczym, na finansowanie prowadzonej działalności gospodarczej, w tym działalności inwestycyjnej.
V. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
Aktualnie Zarząd Spółki wstępnie rozważa przeprowadzenie scalenia akcji Spółki poprzez podwyższenie jednostkowej wartości nominalnej akcji Spółki (obecnie, wartość nominalna akcji Spółki wynosi 0,10 zł za jedną akcję) i proporcjonalne zmniejszenie ogólnej liczby akcji wszystkich serii, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki. Niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, Zarząd Spółki zwoła - we właściwym trybie przewidzianym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu regulacji w zakresie obowiązków informacyjnych dotyczących spółek publicznych, których instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect - Walne Zgromadzenie Spółki, w porządku obrad którego przewidziane będzie podjęcie stosownej decyzji (uchwały) w tym zakresie.
W związku z powyższym, w miesiącu kwietniu 2013 roku potencjalnie możliwa jest realizacja przez Spółkę działań związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Spółki, którego termin przypadać będzie jednakże nie wcześniej niż w maju 2013 roku.
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje, aby w okresie miesiąca kwietnia 2013 roku miały miejsce, poza w/w, inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
