Informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję Akcji serii D Spółki
23-07-2010
Zarząd DFP Doradztwo Finansowe SA z siedzibą w Łodzi ("Spółka") przekazuje niniejszym informacje podsumowujące zakończoną subskrypcję akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki ("Akcje serii D"), emitowanych na podstawie Uchwały Nr 4/01/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 stycznia 2010 roku ("Uchwała Emisyjna"). Spółka informowała o treści podjętych uchwał w/w Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 6/2010 z dnia 21 stycznia 2010 roku.
1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji
Subskrypcja Akcji serii D miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej określono, że umowy objęcia Akcji serii D zostaną zawarte w okresie od dnia 16 lutego 2010 roku do dnia 15 marca 2010 roku włącznie. Jednocześnie, na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki została upoważniony m.in. do przesunięcia terminu otwarcia i/lub zamknięcia subskrypcji prywatnej Akcji serii D (tj. terminów, w ramach których zawarte zostaną umowy objęcia Akcji serii D). Mocą postanowień uchwały Zarządu Spółki Nr 1/03/2010 z dnia 12 marca 2010 roku termin zamknięcia subskrypcji został przesunięty z dotychczasowego wyznaczonego na dzień 15 marca 2010 roku, na nowy wyznaczony na dzień 31 maja 2010 roku (stosowną informację Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 12/2010 z dnia 12 marca 2010 roku). Następnie, mocą postanowień uchwały Zarządu Spółki Nr 1/05/2010 z dnia 31 maja 2010 roku termin zamknięcia subskrypcji Akcji serii D uległ dalszemu przesunięciu, z dotychczasowego wyznaczonego na dzień 31 maja 2010 roku, na nowy wyznaczony na dzień 15 lipca 2010 roku (stosowną informację Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 23/2010 z dnia 31 maja 2010 roku).
2) data przydziału instrumentów finansowych
Subskrypcja Akcji serii D miała charakter subskrypcji prywatnej, a objęcia Akcji serii D nastąpiło w okresie subskrypcji, tj. w okresie od dnia 16 lutego 2010 roku do dnia 15 lipca 2010 roku włącznie, w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii D (złożenie ofert przez Spółkę i ich przyjęcie przez oznaczonych adresatów).
3) liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją
Oferta prywatna Akcji serii D została przeprowadzona z uwzględnieniem przewidzianego Uchwałą Emisyjną podziału (splitu) akcji Spółki dokonanego w taki sposób, że jedną akcję o wartości nominalnej 0,20 zł wymienia się na 2 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł. Oferta prywatna Akcji serii D obejmowała nie więcej niż 2.500.000 sztuk Akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie więcej niż 250.000 zł.
4) zastosowane stopy redukcji w wyodrębnionych transzach
W ramach emisji Akcji serii D nie wprowadzono podziału na transze. Objęcie Akcji serii D nastąpiło w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych Inwestorów. Osobom uprawnionym oferowanych było nie więcej niż 2.500.000 sztuk Akcji serii D. W wyniku złożonych zapisów Inwestorzy objęli Akcje serii D Spółki w łącznej liczbie 697.000 sztuk.
5) liczba Akcji serii D, które zostały przydzielone w ramach subskrypcji
W ramach subskrypcji prywatnej Akcji serii D Spółki osoby uprawnione przyjęły ofertę i objęły, w wyniku zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii D, łącznie 697.000 sztuk Akcji serii D.
6) cena, po jakiej Akcje serii D były obejmowane
Wszystkie Akcje serii D, w łącznej liczbie 697.000 sztuk, zostały objęte za cenę emisyjną wynoszącą, przy uwzględnieniu dokonanego podziału (splitu) akcji Spółki, 0,30 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną w wysokości 209.100 zł. Cena emisyjna Akcji serii D została ustalona na mocy postanowień § 4 Uchwały Emisyjnej.
7) liczba osób, które złożyły zapisy na Akcje serii D oraz 8) liczba osób, którym przydzielono Akcje serii D
Zgodnie z postanowieniami Uchwały Emisyjnej osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii D byli:
(1) członkowie Zarządu Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcje, odpowiednio w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Spółki, w okresie pomiędzy dniem 1 stycznia 2009 roku, a dniem złożenia przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii D,
(2) członkowie Zarządu Domu Maklerskiego DFP Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (podmiot, w którym Spółka posiada wszystkie udziały, uprawniające do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tego podmiotu), którzy pełnili swoje funkcje w Zarządzie Domu Maklerskiego DFP Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w okresie pomiędzy dniem 1 stycznia 2009 roku, a dniem złożenia przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii D.
Wszystkie Akcje serii D, na które złożono zapisy zostały zaoferowane i objęte, w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii D, przez dziewięć osób uprawnionych.
9) nazwy subemitentów, którzy objęli Akcji serii D w ramach wykonywania umów o subemisję
W związku z emisją Akcji serii D nie została zawarta żadna umowa o subemisję.
10) Łączne koszty emisji Akcji serii D
Szacunkowe koszty związane z emisją Akcji serii D wyniosą około 9,1 tys. zł brutto (7,6 tys. zł netto), z czego:
- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty - około 3,0 tys. zł brutto (około 2,6 tys. zł netto);
- koszty przygotowania dokumentu informacyjnego - szacunkowo 6,1 tys. zł brutto (szacunkowo 5,0 tys. zł netto);
- inne koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty Akcji serii D - brak dodatkowych "innych kosztów".
Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.
Po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję Akcji serii D oraz przy uwzględnieniu podziału (splitu) akcji Spółki dokonanego na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej, kapitał zakładowy Spółki wyniesie 1.169.700 zł i będzie się dzielił na 11.697.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.
Zamiarem Spółki, zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 5/01/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 stycznia 2010 roku, jest dokonanie dematerializacji Akcji serii D i ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.
Wszystkie osoby uprawnione, które objęły Akcje serii D złożyły, co było warunkiem uzyskania uprawnienia do objęcia Akcji serii D, stosowne oświadczenia w przedmiocie zobowiązania się przez daną osobę do ograniczenia sprzedaży Akcji serii D Spółki (tzw. "lock-up"), przy zastrzeżeniu, że:
(1) w przypadku członków Zarządu Spółki oraz w przypadku członków Zarządu Domu Maklerskiego DFP Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okres obowiązywania ograniczenia sprzedaży obejmowanych Akcji serii D wynosi:
- dla połowy pakietu akcji objętego przez daną osobę 16 (szesnaście) miesięcy od dnia zawarcia umowy objęcia Akcji serii D,
- dla połowy pakietu akcji objętego przez daną osobę - 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia zawarcia umowy objęcia Akcji serii D;
(2) w przypadku członków Rady Nadzorczej Spółki okres obowiązywania ograniczenia sprzedaży obejmowanych Akcji serii D wynosi 12 (dwanaście) miesięcy od dnia zawarcia umowy objęcia Akcji serii D.
Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
1) data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji
Subskrypcja Akcji serii D miała charakter subskrypcji prywatnej i została przeprowadzona w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). Na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej określono, że umowy objęcia Akcji serii D zostaną zawarte w okresie od dnia 16 lutego 2010 roku do dnia 15 marca 2010 roku włącznie. Jednocześnie, na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki została upoważniony m.in. do przesunięcia terminu otwarcia i/lub zamknięcia subskrypcji prywatnej Akcji serii D (tj. terminów, w ramach których zawarte zostaną umowy objęcia Akcji serii D). Mocą postanowień uchwały Zarządu Spółki Nr 1/03/2010 z dnia 12 marca 2010 roku termin zamknięcia subskrypcji został przesunięty z dotychczasowego wyznaczonego na dzień 15 marca 2010 roku, na nowy wyznaczony na dzień 31 maja 2010 roku (stosowną informację Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 12/2010 z dnia 12 marca 2010 roku). Następnie, mocą postanowień uchwały Zarządu Spółki Nr 1/05/2010 z dnia 31 maja 2010 roku termin zamknięcia subskrypcji Akcji serii D uległ dalszemu przesunięciu, z dotychczasowego wyznaczonego na dzień 31 maja 2010 roku, na nowy wyznaczony na dzień 15 lipca 2010 roku (stosowną informację Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 23/2010 z dnia 31 maja 2010 roku).
2) data przydziału instrumentów finansowych
Subskrypcja Akcji serii D miała charakter subskrypcji prywatnej, a objęcia Akcji serii D nastąpiło w okresie subskrypcji, tj. w okresie od dnia 16 lutego 2010 roku do dnia 15 lipca 2010 roku włącznie, w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii D (złożenie ofert przez Spółkę i ich przyjęcie przez oznaczonych adresatów).
3) liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją
Oferta prywatna Akcji serii D została przeprowadzona z uwzględnieniem przewidzianego Uchwałą Emisyjną podziału (splitu) akcji Spółki dokonanego w taki sposób, że jedną akcję o wartości nominalnej 0,20 zł wymienia się na 2 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł. Oferta prywatna Akcji serii D obejmowała nie więcej niż 2.500.000 sztuk Akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej nie więcej niż 250.000 zł.
4) zastosowane stopy redukcji w wyodrębnionych transzach
W ramach emisji Akcji serii D nie wprowadzono podziału na transze. Objęcie Akcji serii D nastąpiło w drodze złożenia ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonych Inwestorów. Osobom uprawnionym oferowanych było nie więcej niż 2.500.000 sztuk Akcji serii D. W wyniku złożonych zapisów Inwestorzy objęli Akcje serii D Spółki w łącznej liczbie 697.000 sztuk.
5) liczba Akcji serii D, które zostały przydzielone w ramach subskrypcji
W ramach subskrypcji prywatnej Akcji serii D Spółki osoby uprawnione przyjęły ofertę i objęły, w wyniku zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii D, łącznie 697.000 sztuk Akcji serii D.
6) cena, po jakiej Akcje serii D były obejmowane
Wszystkie Akcje serii D, w łącznej liczbie 697.000 sztuk, zostały objęte za cenę emisyjną wynoszącą, przy uwzględnieniu dokonanego podziału (splitu) akcji Spółki, 0,30 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną w wysokości 209.100 zł. Cena emisyjna Akcji serii D została ustalona na mocy postanowień § 4 Uchwały Emisyjnej.
7) liczba osób, które złożyły zapisy na Akcje serii D oraz 8) liczba osób, którym przydzielono Akcje serii D
Zgodnie z postanowieniami Uchwały Emisyjnej osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii D byli:
(1) członkowie Zarządu Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcje, odpowiednio w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Spółki, w okresie pomiędzy dniem 1 stycznia 2009 roku, a dniem złożenia przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii D,
(2) członkowie Zarządu Domu Maklerskiego DFP Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (podmiot, w którym Spółka posiada wszystkie udziały, uprawniające do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tego podmiotu), którzy pełnili swoje funkcje w Zarządzie Domu Maklerskiego DFP Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w okresie pomiędzy dniem 1 stycznia 2009 roku, a dniem złożenia przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii D.
Wszystkie Akcje serii D, na które złożono zapisy zostały zaoferowane i objęte, w drodze zawarcia stosownych umów objęcia Akcji serii D, przez dziewięć osób uprawnionych.
9) nazwy subemitentów, którzy objęli Akcji serii D w ramach wykonywania umów o subemisję
W związku z emisją Akcji serii D nie została zawarta żadna umowa o subemisję.
10) Łączne koszty emisji Akcji serii D
Szacunkowe koszty związane z emisją Akcji serii D wyniosą około 9,1 tys. zł brutto (7,6 tys. zł netto), z czego:
- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty - około 3,0 tys. zł brutto (około 2,6 tys. zł netto);
- koszty przygotowania dokumentu informacyjnego - szacunkowo 6,1 tys. zł brutto (szacunkowo 5,0 tys. zł netto);
- inne koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty Akcji serii D - brak dodatkowych "innych kosztów".
Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.
Po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję Akcji serii D oraz przy uwzględnieniu podziału (splitu) akcji Spółki dokonanego na mocy postanowień Uchwały Emisyjnej, kapitał zakładowy Spółki wyniesie 1.169.700 zł i będzie się dzielił na 11.697.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.
Zamiarem Spółki, zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 5/01/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 stycznia 2010 roku, jest dokonanie dematerializacji Akcji serii D i ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect.
Wszystkie osoby uprawnione, które objęły Akcje serii D złożyły, co było warunkiem uzyskania uprawnienia do objęcia Akcji serii D, stosowne oświadczenia w przedmiocie zobowiązania się przez daną osobę do ograniczenia sprzedaży Akcji serii D Spółki (tzw. "lock-up"), przy zastrzeżeniu, że:
(1) w przypadku członków Zarządu Spółki oraz w przypadku członków Zarządu Domu Maklerskiego DFP Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okres obowiązywania ograniczenia sprzedaży obejmowanych Akcji serii D wynosi:
- dla połowy pakietu akcji objętego przez daną osobę 16 (szesnaście) miesięcy od dnia zawarcia umowy objęcia Akcji serii D,
- dla połowy pakietu akcji objętego przez daną osobę - 24 (dwadzieścia cztery) miesiące od dnia zawarcia umowy objęcia Akcji serii D;
(2) w przypadku członków Rady Nadzorczej Spółki okres obowiązywania ograniczenia sprzedaży obejmowanych Akcji serii D wynosi 12 (dwanaście) miesięcy od dnia zawarcia umowy objęcia Akcji serii D.
Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
