Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu

Treść raportu: Zarząd Digital Avenue S.A. przekazuje w załączeniu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjęte w dniu 22 września 2011 roku w siedzibie Spółki w obecności notariusza Sławomira Strojnego.

Uchwała Nr 1/09/2011

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Digital Avenue Spółka Akcyjna

z dnia 22 września 2011 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 regulaminu walnych zgromadzeń Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Digital Avenue Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Piotra Wąsowskiego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 4.448.620 akcji, z których oddano ważne głosy, które to akcje stanowią 42 % całego kapitału zakładowego Spółki, w tym 4.448.620 głosów "za", - głosów wstrzymujących się i - głosów przeciw.

Uchwała Nr 2/09/2011

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Digital Avenue Spółka Akcyjna

z dnia 22 wrzesnia 2011 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Digital Avenue Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3. Sporządzenie listy obecności,

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

5. Przyjęcie porządku obrad,

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie:

a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany § 7 Statutu Spółki,

b) przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki,

c) dematerializacji i ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku zorganizowanym akcji serii E, jak również w sprawie udzielenia Zarządowi niezbędnych upoważnień, -

7. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 4.448.620 akcji, z których oddano ważne głosy, które to akcje stanowią 42 % całego kapitału zakładowego Spółki, w tym 4.448.620 głosów "za", - głosów wstrzymujących się i - głosów przeciw.

Uchwała Nr 3/09/2011

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Digital Avenue Spółka Akcyjna

z dnia 22 września 2011 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany § 7 Statutu Spółki

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Digital Avenue Spółka akcyjna ("Spółka") na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1 091 113,40 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto trzynaście złotych czterdzieści groszy) do kwoty 1.182.336,10 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści sześć złotych i dziesięć groszy) tj. o kwotę 91.222,70 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia dwa tysiące,70/100) poprzez emisję 912 227 (dziewięćset dwunastu tysięcy dwieście dwudziestu siedmiu) akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja.

2. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii E. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz określającą proponowaną cenę emisyjną.

3. Akcje Serii E zostaną pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym.

4. Jeżeli rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji Akcji Serii E nastąpi do dnia dywidendy za rok obrotowy 2010 włącznie, wówczas Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie na równi z wszystkimi pozostałymi akcjami Spółki, tj. od dnia 1 stycznia 2010 roku. Jeżeli natomiast rejestracja podwyższenia nastąpi po dniu dywidendy za rok obrotowy 2010, wówczas Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2011 roku.

5. 612 227 Akcji Serii E zostanie zaoferowanych spółce MCI Management S.A. z siedzibą w Warszawie, zaś 300 000 Akcji Serii E Panu Markowi Kamola.

6. Cena emisyjna Akcji Serii E wynosić będzie 0,75 (siedemdziesiąt pięć groszy) za każdą akcję zaoferowaną MCI Management S.A. z siedzibą w Warszawie oraz 0,80 (osiemdziesiąt groszy) za każdą akcję zaoferowaną Panu Markowi Kamola.

7. Spółka zawrze umowy objęcia Akcji Serii E w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w terminie do dnia 31 grudnia 2011 roku.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do:

a) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego o wartość nominalną Akcji Serii E, w szczególności do określenia zasad przeprowadzenia subskrypcji prywatnej oraz do oferowania akcji i zawarcia umowy objęcia akcji,

b) rezygnacji ze złożenia oferty zawarcia umowy o objęciu akcji, w przypadku braku zainteresowania przyjęciem tej oferty ze strony podmiotu, do którego oferta jest adresowana.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek handlowych, dokonuje zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że uchyla się jego dotychczasowe brzmienie i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

(§ 7)

(1.) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.182.336,10 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści sześć złotych i dziesięć groszy) i dzieli się na:

a) 6 420 000 (sześć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 0 000 001 do 6 420 000, równych i niepodzielnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,

b) 2 093 220 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia) sztuk zwykłych akcji na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 0 000 001 do 2 093 220, równych i niepodzielnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,

c) 2 228 914 (dwa miliony dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset czternaście) sztuk zwykłych akcji na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 0 000 001 do 2 228 914, równych i niepodzielnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,

d) 169 000 (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 do 169 000 równych i niepodzielnych o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja

e) 912 227 (dziewięćset dwunastu tysięcy dwieście dwudziestu siedmiu) sztuk zwykłych akcji na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000 001 do 912 227, równych i niepodzielnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną akcji Spółki serii D na podstawie uchwały zarządu z dnia 17 sierpnia 2011 r.

OPINIA ZARZĄDU

SPÓŁKI DIGITAL AVENUE SPÓŁKA AKCYJNA

W SPRAWIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU W STOSUNKU DO AKCJI SERII E

Zarząd Spółki Digital Avenue S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcji Serii E. Emisja Akcji Serii E skierowana zostanie do spółki MCI Management S.A. oraz Pana Marka Kamola. Celem oferty jest rozliczenie istniejących wobec MCI Management S.A. zobowiązań Spółki z tytułu finansowania udzielonego Spółce w dniu 18/06/2007, a także pozyskanie finansowania w wysokości 240.000,- zł na aktualne potrzeby Spółki. Pożyczka od MCI Management S.A. jest wymagalna. Pożyczkodawca wyraził zgodę na rozliczenie należności poprzez jej potrącenie z wierzytelnością Spółki z tytułu wpłat na akcje nowej emisji. Taki sposób rozliczenia należności leży w interesie Spółki, bowiem nie zmusza jej do wyasygnowania kwot gotówkowych na zaspokojenie wierzytelności pożyczkodawcy, a przyczyni się do zmniejszenia kwoty krótkoterminowych zobowiązań Spółki. Środki finansowe z przeznaczeniem na spłatę pożyczki będą mogły być przez Spółkę reinwestowane celem realizacji założeń przyjętej strategii. Cena emisyjna akcji serii E została ustalona w oparciu o wartość rynkową akcji Spółki w okresie ostatnich 6 miesięcy i nie odbiega w istotny sposób od aktualnej wartości rynkowej akcji. Tym samym wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki, a mając na uwadze, iż cena emisyjna akcji nowej emisji koresponduje z wartością rynkową akcji, nie spowoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Cena emisyjna Akcji Serii E oferowanych MCI Management S.A. jest nieco niższa niż cena emisyjna Akcji Serii E zaoferowanych Panu Marka Kamola z uwagi na fakt, iż MCI Management S.A. wyraziła zgodę na rezygnację z dochodzenia odsetek ustawowych za zwłokę w zwrocie pożyczki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 4.448.620 akcji, z których oddano ważne głosy, które to akcje stanowią 42 % całego kapitału zakładowego Spółki, w tym 4.448.620 głosów "za", - głosów wstrzymujących się i - głosów przeciw.

Uchwała Nr 4/09/2011

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Digital Avenue Spółka Akcyjna

z dnia 22 września 2011 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Digital Avenue Spółka akcyjna ("Spółka") niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki - z uwzględnieniem zmian wprowadzonych zaprotokołowaną powyżej Uchwałą Nr 3/09/2011 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany § 7 Statutu Spółki - w poniższym brzmieniu:

DIGITAL AVENUE S.A.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Digital Avenue Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skróconej nazwy "Digital Avenue S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Miasto Warszawa.

§ 3

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno- prawnych.

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Pozostałe drukowanie - PKD 18.12.Z;

2) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku - PKD 18.13.Z;

3) Reprodukcja zapisanych nośników informacji - PKD 18.20.Z;

4) Naprawa i konserwacja maszyn - PKD 33.12.Z;

5) Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej - PKD 46.5;

6) Sprzedaż hurtowa mebli biurowych - PKD 46.65.Z;

7) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych - PKD 46.66.Z;

8) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD 47.41.Z;

9) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD 47.42.Z;

10) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD 47.59.Z;

11) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet; - PKD 47.91.Z;

12) Wydawanie książek - PKD 58.11.Z;

13) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) - PKD 58.12.Z;

14) Wydawanie gazet - PKD 58.13.Z;

15) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków - PKD 58.14.Z;

16) Pozostała działalność wydawnicza - PKD 58.19.Z;

17) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych - PKD 58.21.Z;

18) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania - PKD 58.29.Z;

19) Działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi - PKD 59.1;

20) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych - PKD 59.20.Z;

21) Nadawanie programów radiofonicznych - PKD 60.10.Z;

22) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych - PKD 60.20.Z;

23) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej - PKD 61.10.Z;

24) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej - PKD 61.20.Z;

25) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej - PKD 61.30.Z;

26) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji - PKD 61.90.Z;

27) Działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z;

28) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana - PKD 62.0;

29) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność - PKD 63.11.Z;

30) Działalność portali internetowych - PKD 63.12.Z;

31) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji - PKD 63.9;

32) Pozostałe pośrednictwo pieniężne - PKD 64.19.Z;

33) Działalność holdingów finansowych - PKD 64.20.Z;

34) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych - PKD 64.30.Z;

35) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 64.99.Z;

36) Zarządzanie rynkami finansowymi - PKD 66.11.Z;

37) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych - PKD 66.12.Z;

38) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - PKD 66.19.Z;

39) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - PKD 68.10.Z;

40) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionym - PKD 68.20.Z;

41) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe - PKD 69.20.Z;

42) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - PKD 70.10.Z;

43) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja - PKD 70.21.Z;

44) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 70.22.Z;

45) Działalność agencji reklamowych - PKD 73.11.Z;

46) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji - PKD 73.12.A;

47) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych - PKD 73.12.B;

48) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) - PKD 73.12.C;

49) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach - PKD 73.12.D;

50) Badanie rynku i opinii publicznej - PKD 73.20.Z;

51) Działalność fotograficzna - PKD 74.20.Z;

52) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 74.90.Z;

53) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek - PKD 77.11.Z;

54) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery - PKD 77.33.Z;

55) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników - PKD 78.10.Z;

56) Działalność agencji pracy tymczasowej - PKD 78.20.Z;

57) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników - PKD 78.30.Z;

58) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych - PKD 95.11.Z;

59) Działalność centrów telefonicznych (call center) - PKD 82.20.Z;

60) Działalność wspomagająca edukację - PKD 85.60.Z.

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

3. Działalność określona w ustępie 1 może być prowadzona także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi.

4. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.

§ 5

Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

§ 6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI.

AKCJE I AKCJONARIUSZE.

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.182.336,10 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści sześć złotych i dziesięć groszy) i dzieli się na:

a) 6 420 000 (sześć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 0 000 001 do 6 420 000, równych i niepodzielnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,

b) 2 093 220 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia) sztuk zwykłych akcji na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 0 000 001 do 2 093 220, równych i niepodzielnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,

c) 2 228 914 (dwa miliony dwieście dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset czternaście) sztuk zwykłych akcji na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 0 000 001 do 2 228 914, równych i niepodzielnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja,

d) 169 000 (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000 001 do 169 000 równych i niepodzielnych o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja,

e) 912 227 (dziewięćset dwunastu tysięcy dwieście dwudziestu siedmiu) sztuk zwykłych akcji na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000 001 do 912 227, równych i niepodzielnych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.

2. Wszystkie akcje Spółki zostały pokryte w całości wkładami gotówkowymi.

3. (skreślony)

4. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.

5. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

6. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

7. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.

§ 8

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.

§ 9

1. Oprócz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w sposób określony w §7 ust.7, upoważnia się również Zarząd Spółki do podwyższania w terminie do dnia 24 czerwca 2013 roku kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą łącznie niż 200.000,00 zł. (dwieście tysięcy złotych) na zasadach określonych w art. 444-447 Kodeksu Spółek Handlowych.

2. Zarząd może wykonać przyznane mu w ust. 1 upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

3. Akcje wydawane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego określonego w ust.1 obejmowane są w zamian za wkłady pieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone.

6. Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki.

7. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.

8. Uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

9. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji.

§ 10

1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje maja być umorzone. Wysokość zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.

3. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.

4. W zamian za umarzane akcje akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji określonej w trybie zgodnym z postanowieniami ust.1 zd.2, w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.

§ 11

1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

2. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

3. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.

4. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

(1) kapitał zapasowy;

(2) inwestycje;

(3) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;

(4) dywidendy dla akcjonariuszy;

(5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień wypłaty dywidendy Akcjonariuszom. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie albo w ciągu kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia podjęcia uchwały.

§ 12 (skreślony)

ORGANY SPÓŁKI

§ 13

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Zarząd,

3) Rada Nadzorcza.

Walne Zgromadzenie

§ 14

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego.

4. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

5. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

6. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z paragrafem 14 ustęp 3.

7. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej:

(a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym paragrafie 14 ustęp 2; lub

(b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 14 ustęp 3 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym paragrafie 14 ustęp 4.

§ 15

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

3. Żądanie, o którym mowa w paragrafie 15 ust. 2, powinno zostać złożone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie zgłoszone po tym terminie, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.

5. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej. Prawo głosu w stosunku do akcji przysługuje od dnia rejestracji sądowej akcji.

6. O ile niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych za podjęciem uchwały.

7. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

8. Uchwała zmieniająca paragraf 26, która pozbawia Akcjonariuszy prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za uchwałą odpowiednio przez Akcjonariusza, któremu przysługuje określone wyżej prawo osobiste.

§ 16

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

(1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,

(2) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

(3) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

(4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

(5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

(6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,

(7) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

(8) zmiana Statutu Spółki,

(9) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa,

(10) nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

(11) nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego,

(12) wybór likwidatorów,

(13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

(14) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,

(15) podejmowanie uchwał o zaoferowaniu akcji Spółki w ramach oferty publicznej oraz niezbędnych do dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym;

(16) wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i jej członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

(17) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 16 ustęp 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

§ 17

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, uchwalanym najpóźniej na drugim zgromadzeniu.

§ 18

Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 19

Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.

Zarząd

§ 20

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną kadencję, na dwa lata. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

2. Pierwszy Zarząd składa się z Prezesa i Członka Zarządu, którzy powoływani są przez założycieli Spółki na dwa lata.

3. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Zarządu.

4. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu, za wyjątkiem wskazanym w ust. 2.

5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

§ 21

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki najpóźniej na drugim posiedzeniu Zarządu, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

4. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.

§ 22

1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest Prezesa Zarządu albo samoistnego Prokurenta.

2. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego członka Zarządu lub prokurenta, ale zawsze w siedzibie Spółki.

3. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.

§ 23

1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.

§ 24

1. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej Spółki następujące sprawozdania finansowe:

(a) zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego - w ciągu 120 (sto dwadzieścia) dni od zakończenia roku obrotowego;

(b) niezweryfikowane miesięczne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) - w ciągu 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego miesiąca;

(c) sprawozdanie z realizacji kluczowych zadań z budżetu operacyjnego Spółki - w ciągu 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego miesiąca.

2. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego.

3. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej aktualizowany co rok trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki, nie później niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni od rozpoczęcia roku obrotowego.

4. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.

§ 25

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

Rada Nadzorcza

§ 26

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. (skreślony)

3. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) Tak długo jak MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. będzie posiadać akcje Spółki, stanowiące nie mniej niż 33% (trzydzieści trzy procent) kapitału zakładowego Spółki MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. będzie powoływać i odwoływać dwóch członków Rady Nadzorczej. Tak długo jak MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. będzie posiadać akcje Spółki, stanowiące nie niej niż 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. będzie powoływać i odwoływać jednego członka Rady Nadzorczej. MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. będzie wskazywać Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej.

b) Tomasz Pruszczyński, Damian Rutkowski, Tomasz Dwornicki, Maciej Zawisza de Sulima, Arkadiusz Seńko będą posiadać wspólnie prawo do powołania i odwołania jednego Członka Rady Nadzorczej Digital Avenue, tak długo jak będą posiadać łącznie co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz nie zostaną zrealizowane Opcje Put o których mowa w paragrafach 6 i 7 Umowy Inwestycyjnej z dnia 16 lipca 2007 r. zawartej pomiędzy wyżej wymienionymi a Spółką Medousa Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku, czyli do końca 2010.

c) prawo do powoływania lub odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Digital Avenue będzie przysługiwało łącznie Piotrowi Wąsowskiemu i Piotrowi Bocheńczakowi, tak długo jak będą posiadać łącznie co najmniej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

d) pozostałych członków Rady Nadzorczej będzie powoływać i odwoływać Walne Zgromadzenie.

4. Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej w trybie określonym § 26 ust. 3 punkty a)-c) powyżej jest dokonywane w drodze pisemnego oświadczenia (pisemnych oświadczeń) złożonego (złożonych) w biurze Zarządu Spółki.

5. W przypadku, gdy:

1) Posiadana ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVnetures 1.0 spadnie poniżej 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wygasa mandat jednego członka Rady Nadzorczej powołanego przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. Wskazania członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasa dokonuje MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVnetures 1.0. W przypadku, gdy posiadana ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. spadnie poniżej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wygasa mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez MCI MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0.

2) Posiadana ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu łącznie przez Tomasza Pruszczyńskiego, Damiana Rutkowskiego, Tomasza Dwornickiego, Macieja Zawiszę de Sulima i Arkadiusza Seńko spadnie poniżej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia albo zostaną zrealizowane Opcje Put o których mowa w paragrafach 6 i 7 Umowy Inwestycyjnej z dnia 16 lipca 2007 r. zawartej pomiędzy wyżej wymienionymi a Spółką Medousa Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku, ale zawsze po dniu 31 grudnia 2010 roku - wygasa mandat członka Rady Nadzorczej powołanego wspólnie przez osoby wymienione w ust. 3b powyżej.

3) Posiadana ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu posiadana łącznie przez Piotra Wąsowskiego i Piotra Bocheńczaka spadnie poniżej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki - wygasa mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez osoby wymienione w ust. 3c powyżej.

W każdym z przypadków, o których mowa punktach 1)-3) powyżej, stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.

6. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walnego Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji jego poprzednika, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 27 Statutu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.

7. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa jeden rok.

8. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

§ 27

1. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 2 poniżej.

2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:

1) niebędąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;

2) niebędąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;

3) niebędąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

4) niebędąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

5) niebędąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem, małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio.

3. W rozumieniu niniejszego Statutu:

1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.

2) Dla potrzeb tego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli Podmiot Dominujący:

a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub

b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków

organów zarządzających innego podmiotu lub

c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu, bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym podmiotem w stosunku zależności.

4. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.

5. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1 do 4 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 1 do 4 powyżej.

6. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub innych, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w rozstrzyganej sprawie), z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§ 28

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w jego braku Prezes Zarządu. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku, gdy MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. będzie posiadać akcje Spółki, stanowiące mniej niż 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów oddanych.

§ 29

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba Że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

6. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie ustępem 2 i 3 powyżej.

§ 30

1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.-

2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;

b) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (biznes plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;

c) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu pożyczek i kredytów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki oraz jeżeli pożyczka lub kredyt nie była uwzględniona w budżecie Spółki;

d) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielanie gwarancji albo poręczeń oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

e) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

f) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym 10% (dziesięć procent) wartości kapitałów własnych Spółki, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

g) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków;

h) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki albo kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki (nie dotyczy zbywania zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności Spółki);

i) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innych praw do własności intelektualnej, w tym w szczególności praw do znaków towarowych, praw do kodów źródłowych i oprogramowania, także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki, nieprzewidzianych w budżecie;

j) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki innych niż wymienione w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych, a także wyrażanie zgody na zawieranie umów z Akcjonariuszami Spółki lub Podmiotami Powiązanymi(w rozumieniu § 27 ust. 3 Statutu);

k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub Podmioty Powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu Spółki;

l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny od Spółki istotnej umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

m) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób, niebędących pracownikami Spółki ani Podmiotu Zależnego od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie, nieprzewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przekracza kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych;

n) (skreślony)

o) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;

p) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;

q) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki, w tym wszelkich form premiowania;

r) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 9 Statutu;

s) zatwierdzanie zasad programu opcji menedżerskich oraz ich zmian, a także wyrażanie zgody na przyznawanie prawa nabycia akcji Spółki w ramach programu opcji menedżerskich oraz podejmowanie wszelkich innych decyzji związanych z realizacją programu opcji menedżerskich;

t) wyrażanie opinii w przedmiocie przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wniosków o zmianę Statutu Spółki, o podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub wniosków, dotyczących zasad przeprowadzania publicznej lub niepublicznej oferty akcji Spółki;

u) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki.

§ 31

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§ 32

Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.

§ 33

1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 i 3 poniżej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 30 ust. 2 punkt: g) oraz r) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariusza MCI MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, z wydzielonym subfunduszem MCI.TechVentures 1.0. na podstawie § 26 ust. 3 lit. (a) Statutu.

3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 30 ust. 2 punkt: (10), (11) i (12) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie postanowieniami § 27 Statutu.

4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.

5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

§ 34

W imieniu Rady Nadzorczej, reprezentującej Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, działa dwóch członków Rady wyznaczonych w tym celu uchwałą tego organu.

§ 35

1. W ramach Rady Nadzorczej powołuje się komitet audytu.

2. W skład komitetu wchodzi co najmniej jeden członek niezależny, w rozumieniu § 27 Statutu oraz przynajmniej jeden członek niezależny, posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów w rozumieniu odrębnych przepisów ustawowych.

3. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb prac komitetu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, określa Regulamin Rady Nadzorczej.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 36

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2007 r.

2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji".

4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.

5. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

6. Założycielem Spółki jest: MCI MANAGEMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 7, 50-125.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną akcji Spółki serii D na podstawie uchwały zarządu z dnia 17 sierpnia 2011 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 4.448.620 akcji, z których oddano ważne głosy, które to akcje stanowią 42 % całego kapitału zakładowego Spółki, w tym 4.448.620 głosów "za", - głosów wstrzymujących się i - głosów przeciw.

Uchwała Nr 4/09/2011

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Digital Avenue Spółka Akcyjna

z dnia 22 września 2011 roku

w sprawie dematerializacji i ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku zorganizowanym akcji serii E, jak również w sprawie udzielenia Zarządowi niezbędnych upoważnień

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje nowej emisji serii E, wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 2/09/2011, zaprotokołowanej powyżej, do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dematerializację akcji nowej emisji serii E.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą oraz umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji nowej emisji serii E w celu ich dematerializacji oraz wszelkich czynności koniecznych do wprowadzenia powyższych papierów wartościowych do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło powyższą uchwałę w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 4.448.620 akcji, z których oddano ważne głosy, które to akcje stanowią 42 % całego kapitału zakładowego Spółki, w tym 4.448.620 głosów "za", - głosów wstrzymujących się i - głosów przeciw.