Emisja warrantów subskrypcyjnych
01-07-2012
Zarząd spółki Dom Lekarski S.A. z siedzibą w Szczecinie przekazuje treść uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nr 13/06/2012 z dnia 30 czerwca 2012 r., w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii D oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.
UCHWAŁA nr 13/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "DOM LEKARSKI" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii D oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.
§ 1. Emisja warrantów subskrypcyjnych
Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Dom Lekarski S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka") uchwala, co następuje:
1. Spółka wyemituje od 1 (jeden) do 100.000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") z prawem do objęcia nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii D ("Akcje Serii D").
2. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą kluczowi pracownicy kadry menadżerskiej Spółki, wskazani uchwałą Zarządu Spółki ("Osoba Uprawniona").
3. Zarząd Spółki określi w drodze uchwały warunki wykonania prawa do objęcia Akcji Serii D, w tym wymiar uprawnienia oraz inne szczegółowe kwestie z tym związane, w tym odnoszące się do wygaśnięcia uprawnień. Ponadto Zarząd w drodze uchwały określi listę Osób Uprawnionych, liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przysługującą poszczególnym Osobom Uprawnionym oraz określi terminy, w których Warranty Subskrypcyjne będą wydawane na rzecz poszczególnych Osób Uprawnionych. Uchwały Zarządu w tym zakresie wymagają akceptacji Rady Nadzorczej Spółki.
4. Każdy jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii D, na warunkach opisanych w niniejszej Uchwale Walnego Zgromadzenia.
5. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
6. Warranty Subskrypcyjne emitowane są w formie materialnej jako imienne papiery wartościowe, mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
7. Prawa do objęcia Akcji Serii D, wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych, będą mogły być zrealizowane przez Osoby Uprawnione niezwłocznie po ich wydaniu przez Spółkę Osobom Uprawnionym, nie później jednak niż do dnia 31.12.2016 r., z zachowaniem trybu przewidzianego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii D w terminie umożliwiającym wykonanie tego prawa w wyżej wymienionym terminie.
8. Warrant Subskrypcyjny wygasa z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji Serii D albo upływu terminu od objęcia akcji serii D, o którym mowa w ust. 7 Uchwały.
9. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją oraz wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Osób Uprawnionych, w tym do określenia treści Warrantów Subskrypcyjnych oraz szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych, oraz do:
a) skierowania propozycji objęcia Warrantów Subskrypcyjnych do Osób Uprawnionych;
b) przyjmowania oświadczeń o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych;
c) wystawienia dokumentów Warrantów Subskrypcyjnych;
d) prowadzenia depozytu Warrantów Subskrypcyjnych;
e) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
10. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej Uchwały.
11. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 ze zm.). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów Subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób.
12. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
13. Wyłącza się w całości zbywalność Warrantów Subskrypcyjnych, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki.
14. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.
15. Warranty Subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce.
16. Spółka prowadzić będzie rejestr Warrantów Subskrypcyjnych, z ewidencją Warrantów
Subskrypcyjnych przydzielonych poszczególnym Osobom Uprawnionym.
§ 2. Obowiązywanie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 16 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
UCHWAŁA nr 13/06/2012
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "DOM LEKARSKI" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Szczecinie z dnia 30 czerwca 2012 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii D oraz wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.
§ 1. Emisja warrantów subskrypcyjnych
Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki Dom Lekarski S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka") uchwala, co następuje:
1. Spółka wyemituje od 1 (jeden) do 100.000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") z prawem do objęcia nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela Spółki serii D ("Akcje Serii D").
2. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą kluczowi pracownicy kadry menadżerskiej Spółki, wskazani uchwałą Zarządu Spółki ("Osoba Uprawniona").
3. Zarząd Spółki określi w drodze uchwały warunki wykonania prawa do objęcia Akcji Serii D, w tym wymiar uprawnienia oraz inne szczegółowe kwestie z tym związane, w tym odnoszące się do wygaśnięcia uprawnień. Ponadto Zarząd w drodze uchwały określi listę Osób Uprawnionych, liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przysługującą poszczególnym Osobom Uprawnionym oraz określi terminy, w których Warranty Subskrypcyjne będą wydawane na rzecz poszczególnych Osób Uprawnionych. Uchwały Zarządu w tym zakresie wymagają akceptacji Rady Nadzorczej Spółki.
4. Każdy jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii D, na warunkach opisanych w niniejszej Uchwale Walnego Zgromadzenia.
5. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
6. Warranty Subskrypcyjne emitowane są w formie materialnej jako imienne papiery wartościowe, mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
7. Prawa do objęcia Akcji Serii D, wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych, będą mogły być zrealizowane przez Osoby Uprawnione niezwłocznie po ich wydaniu przez Spółkę Osobom Uprawnionym, nie później jednak niż do dnia 31.12.2016 r., z zachowaniem trybu przewidzianego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii D w terminie umożliwiającym wykonanie tego prawa w wyżej wymienionym terminie.
8. Warrant Subskrypcyjny wygasa z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji Serii D albo upływu terminu od objęcia akcji serii D, o którym mowa w ust. 7 Uchwały.
9. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją oraz wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Osób Uprawnionych, w tym do określenia treści Warrantów Subskrypcyjnych oraz szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych, oraz do:
a) skierowania propozycji objęcia Warrantów Subskrypcyjnych do Osób Uprawnionych;
b) przyjmowania oświadczeń o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych;
c) wystawienia dokumentów Warrantów Subskrypcyjnych;
d) prowadzenia depozytu Warrantów Subskrypcyjnych;
e) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
10. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej Uchwały.
11. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 ze zm.). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów Subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób.
12. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
13. Wyłącza się w całości zbywalność Warrantów Subskrypcyjnych, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki.
14. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.
15. Warranty Subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce.
16. Spółka prowadzić będzie rejestr Warrantów Subskrypcyjnych, z ewidencją Warrantów
Subskrypcyjnych przydzielonych poszczególnym Osobom Uprawnionym.
§ 2. Obowiązywanie
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 16 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
