Zawarcie listu intencyjnego w sprawie nabycia aktywów o istotnej wartości przez spółkę zależną Emitenta
09-06-2014
Zarząd EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał informację od EastSideCapital S.A. z siedzibą w Warszawie („ESC”), zgodnie z którą w dniu dzisiejszym zawarty został list intencyjny pomiędzy ESC a panem Adamem Osińskim („List Intencyjny”), akcjonariuszem Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. z siedzibą w Kielcach („ŚwIT”) i równocześnie Prezesem Zarządu i akcjonariuszem Emitenta, którego przedmiotem jest określenie zasad, możliwości, warunków i terminu nabyciu przez ESC akcji reprezentujących 75 proc. kapitału zakładowego i 75 proc. głosów na walnym zgromadzeniu ŚwIT („Transakcja”).
List Intencyjny stanowi, że cena nabycia akcji reprezentujących 75 proc. kapitału zakładowego i 75 proc. głosów na walnym zgromadzeniu ŚwIT wyniesie 7.500.000 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Cena nabycia przedmiotowych akcji ŚwIT ma zostać w całości rozliczona poprzez potrącenie z należnością ESC wobec pana Adama Osińskiego lub podmiotu przez niego wskazanego z tytułu objęcia akcji nowej emisji ESC. List Intencyjny wyklucza możliwość zapłaty ceny za akcje ŚwIT w sposób inny niż poprzez potrącenie z ceną emisyjną akcji nowej emisji ESC.
Zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego Transakcja powinna zostać sfinalizowana do dnia 31 grudnia 2014 roku. Warunkiem dokonania Transakcji jest przeprowadzenie emisji akcji ESC przeznaczonych dla pana Adama Osińskiego lub podmiotu przez niego wskazanego. Cena emisyjna akcji przeznaczonych dla pana Adama Osińskiego lub podmiotu przez niego wskazanego powinna wynosić 1 gr za każdą poszczególną akcję i łącznie 7.500.000 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) za 750.000.000 (siedemset pięćdziesiąt milionów) akcji ESC. Cena emisyjna została ustalona w oparciu o kurs i przy uwzględnieniu płynności akcji ESC na rynku NewConnect oraz przy uwzględnieniu faktu, że cena nabycia akcji ŚwIT odpowiada prawie dokładnie kwocie 75 proc. kwoty bezzwrotnego dofinansowania ze środków Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości jakie zostało przyznane ŚwIT w ramach działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 z przeznaczeniem na prowadzenie inkubatora przedsiębiorczości. Cena emisyjna akcji ESC została ustalona także przy uwzględnieniu, że zgodnie z Listem Intencyjnym akcje objęte przez pana Adama Osińskiego lub podmiot przez niego wskazany nie zostaną wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect do czasu gdy średni kurs akcji ESC w okresie kwartału kalendarzowego, poprzedzającego dzień złożenia wniosku o wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku NewConnect nie będzie wynosił co najmniej 2 gr.
Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. prowadzi działalność inwestycyjną od roku 2008. W listopadzie 2013 roku ŚwIT zawarł umowę z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowanie projektu „Kapitał dla przedsiębiorczych”, na podstawie której ŚwIT otrzymał bezzwrotne dofinansowanie w wysokości 9,89 mln zł w ramach działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013. W latach 2014 - 2015 ŚwIT zamierza przeznaczyć 10,5 mln zł na wsparcie innowacyjnych pomysłów biznesowych. Poza środkami z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości ŚwIT dysponuje również środkami własnymi w wysokości 2 mln. zł przeznaczonymi na wsparcie innowacyjnych pomysłów biznesowych. Ponadto ŚwIT posiada zespół doświadczonych pracowników i współpracowników oraz osiąga na bieżąco dochody z prowadzonej działalności doradczej dla przedsiębiorców.
Zarząd Emitenta wskazuje, że planowany zakup akcji ŚwIT przez ESC jest elementem strategii dywersyfikacji działalności ESC oraz przede wszystkim przejawem konsekwentnej realizacji strategii Grupy Kapitałowej EBC Solicitors S.A., w której skład wchodzi ESC, zakładającej rozwój działalności inwestycyjnej Grupy. W ocenie Zarządu Emitenta rozszerzenie zakresu działalności ESC o działalność inwestycyjną pozwoli ponadto na wygenerowanie nadzwyczajnej wartości dodanej dla Akcjonariuszy ESC dzięki możliwości skapitalizowania aktywa będącego w dyspozycji ESC, jakim jest tzw. tarcza podatkowa. Emitent zakłada, że ESC będzie dokonywać koinwestycji ze ŚwIT w innowacyjne przedsięwzięcia biznesowe i tą drogą generować dodatkowe przychody i zyski (dzięki korzystnym wyjściom z inwestycji kapitałowych). W ocenie Zarządu Emitenta ustalona cena nabycia akcji ŚwIT, odpowiadająca tylko i wyłącznie proporcjonalnemu udziałowi nabywanych akcji ŚwIT w środkach pieniężnych pochodzących z bezzwrotnego dofinansowania z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, jest zdecydowanie atrakcyjna, a sposób zapłaty tej ceny zabezpiecza interesy akcjonariuszy ESC i Emitenta.
Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że po sfinalizowaniu transakcji nabycia akcji ŚwIT Grupa Kapitałowa EBC Solicitors S.A. zwiększy prawie dwukrotnie wysokość posiadanych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie innowacyjnych przedsięwzięć biznesowych (działalność inwestycyjna). W takiej sytuacji w latach 2014 - 2015 Grupa Kapitałowa EBC Solicitors S.A. będzie dysponowała ponad 22 mln zł przeznaczonymi na działalność inwestycyjną.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
List Intencyjny stanowi, że cena nabycia akcji reprezentujących 75 proc. kapitału zakładowego i 75 proc. głosów na walnym zgromadzeniu ŚwIT wyniesie 7.500.000 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Cena nabycia przedmiotowych akcji ŚwIT ma zostać w całości rozliczona poprzez potrącenie z należnością ESC wobec pana Adama Osińskiego lub podmiotu przez niego wskazanego z tytułu objęcia akcji nowej emisji ESC. List Intencyjny wyklucza możliwość zapłaty ceny za akcje ŚwIT w sposób inny niż poprzez potrącenie z ceną emisyjną akcji nowej emisji ESC.
Zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego Transakcja powinna zostać sfinalizowana do dnia 31 grudnia 2014 roku. Warunkiem dokonania Transakcji jest przeprowadzenie emisji akcji ESC przeznaczonych dla pana Adama Osińskiego lub podmiotu przez niego wskazanego. Cena emisyjna akcji przeznaczonych dla pana Adama Osińskiego lub podmiotu przez niego wskazanego powinna wynosić 1 gr za każdą poszczególną akcję i łącznie 7.500.000 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) za 750.000.000 (siedemset pięćdziesiąt milionów) akcji ESC. Cena emisyjna została ustalona w oparciu o kurs i przy uwzględnieniu płynności akcji ESC na rynku NewConnect oraz przy uwzględnieniu faktu, że cena nabycia akcji ŚwIT odpowiada prawie dokładnie kwocie 75 proc. kwoty bezzwrotnego dofinansowania ze środków Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości jakie zostało przyznane ŚwIT w ramach działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 z przeznaczeniem na prowadzenie inkubatora przedsiębiorczości. Cena emisyjna akcji ESC została ustalona także przy uwzględnieniu, że zgodnie z Listem Intencyjnym akcje objęte przez pana Adama Osińskiego lub podmiot przez niego wskazany nie zostaną wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect do czasu gdy średni kurs akcji ESC w okresie kwartału kalendarzowego, poprzedzającego dzień złożenia wniosku o wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku NewConnect nie będzie wynosił co najmniej 2 gr.
Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A. prowadzi działalność inwestycyjną od roku 2008. W listopadzie 2013 roku ŚwIT zawarł umowę z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowanie projektu „Kapitał dla przedsiębiorczych”, na podstawie której ŚwIT otrzymał bezzwrotne dofinansowanie w wysokości 9,89 mln zł w ramach działania 3.1. Inicjowanie działalności innowacyjnej Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013. W latach 2014 - 2015 ŚwIT zamierza przeznaczyć 10,5 mln zł na wsparcie innowacyjnych pomysłów biznesowych. Poza środkami z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości ŚwIT dysponuje również środkami własnymi w wysokości 2 mln. zł przeznaczonymi na wsparcie innowacyjnych pomysłów biznesowych. Ponadto ŚwIT posiada zespół doświadczonych pracowników i współpracowników oraz osiąga na bieżąco dochody z prowadzonej działalności doradczej dla przedsiębiorców.
Zarząd Emitenta wskazuje, że planowany zakup akcji ŚwIT przez ESC jest elementem strategii dywersyfikacji działalności ESC oraz przede wszystkim przejawem konsekwentnej realizacji strategii Grupy Kapitałowej EBC Solicitors S.A., w której skład wchodzi ESC, zakładającej rozwój działalności inwestycyjnej Grupy. W ocenie Zarządu Emitenta rozszerzenie zakresu działalności ESC o działalność inwestycyjną pozwoli ponadto na wygenerowanie nadzwyczajnej wartości dodanej dla Akcjonariuszy ESC dzięki możliwości skapitalizowania aktywa będącego w dyspozycji ESC, jakim jest tzw. tarcza podatkowa. Emitent zakłada, że ESC będzie dokonywać koinwestycji ze ŚwIT w innowacyjne przedsięwzięcia biznesowe i tą drogą generować dodatkowe przychody i zyski (dzięki korzystnym wyjściom z inwestycji kapitałowych). W ocenie Zarządu Emitenta ustalona cena nabycia akcji ŚwIT, odpowiadająca tylko i wyłącznie proporcjonalnemu udziałowi nabywanych akcji ŚwIT w środkach pieniężnych pochodzących z bezzwrotnego dofinansowania z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, jest zdecydowanie atrakcyjna, a sposób zapłaty tej ceny zabezpiecza interesy akcjonariuszy ESC i Emitenta.
Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że po sfinalizowaniu transakcji nabycia akcji ŚwIT Grupa Kapitałowa EBC Solicitors S.A. zwiększy prawie dwukrotnie wysokość posiadanych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie innowacyjnych przedsięwzięć biznesowych (działalność inwestycyjna). W takiej sytuacji w latach 2014 - 2015 Grupa Kapitałowa EBC Solicitors S.A. będzie dysponowała ponad 22 mln zł przeznaczonymi na działalność inwestycyjną.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
