Podpisanie planu połączenia AUXILIUM S.A. z ECA GROUP Sp. z o.o..
31-05-2011
Zarząd Auxilium S.A. informuje, że w dniu 30 maja 2011 roku został podpisany Plan Połączenia Auxilium S.A. (Auxilium) ze spółką ECA Group Sp. z o.o. (ECA Group). Plan połączenia stanowi o podstawowych warunkach transakcji połączenia potencjałów posiadanych przez Auxilium i ECA.
Auxilium wyemituje dla ECA GROUP 2.831.000 (dwa miliony osiemset trzydzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 50 groszy każda akcja, z czego 1.415.500 akcji serii F1 oraz 1.415.500 akcji serii F2. Emisja akcji serii F1 oraz serii F2 zostanie przeprowadzona w sposób nie stanowiący oferty publicznej, ani publicznego proponowania nabycia akcji, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze względu na fakt, iż liczba wspólników Spółki Przejmowanej (ECA GROUP), którzy otrzymają akcje serii F1 oraz serii F2, nie przekroczy 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób. Akcje z Połączenia zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu NewConnect.
W wyniku transakcji Połączenia zmianie ulegnie Statut Auxilium S.A.. Zmiany statutu Auxilium ograniczać się będą do zmian wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego Auxilium o akcje serii F1 i F2. W terminie 12 miesięcy od dnia Połączenia zostanie zarejestrowana prawomocnie zmiana statutu Auxilium w zakresie zniesienia uprzywilejowania wszystkich akcji imiennych serii A i statut ten stanowić będzie, iż wszystkie akcji Auxilium są akcjami zwykłymi.
Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje AUXILIUM jest: w odniesieniu do AUXILIUM - wartość rynkowa ustalona została w oparciu
o średnią cenę akcji AUXILIUM na zamknięciu notowań, w odniesieniu do ECA Group - wartość Spółki Przejmowanej została ustalona w oparciu o metodę wyceny księgowej Spółek Zależnych ECA Group, będących jedynymi składnikami majątku Spółki Przejmowanej, które to zostały wniesione do ECA Group po wartości godziwej.
Przy uzgadnianiu Planu Połączenia zarządy Spółek stanęły na stanowisku, że parytet wymiany winien zostać ustalony w oparciu o rynkowe wartości łączących się Spółek. Za takim podejściem przemawia fakt, że Akcje z Połączenia będą notowane na NewConnect. Przyjęta metodologia wyceny antycypuje ten fakt.
W związku z powyższym wartość (kapitalizacja) AUXILIUM na potrzeby ustalenia parytetu wynosi 16.280.900,00 zł (szesnaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset złotych).
Wartość ECA Group wynosi 15.109.036,72 zł (piętnaście milionów sto dziewięć tysięcy trzydzieści sześć złotych 72/100). Wyżej ustalona wartość ECA Group przyjęta na potrzeby parytetu wymiany została skorygowana, poprzez dodanie kwoty 2.841,28 zł (dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden złotych 28/100) w celu uzyskania liczby akcji AUXILIUM wydawanych za 1 udział ECA Group wyrażonej w liczbie całkowitej.
W rezultacie, wartość ECA Group na potrzeby ustalenia parytetu wynosi 15.111.878,00 zł (piętnaście milionów sto jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem złotych).
Z porównania wartości AUXILIUM i ECA Group wynika, że za wszystkie udziały w kapitale zakładowym ECA Group w wyniku połączenia wspólnikom ECA Group wydanych zostanie 2.831.000 (dwa miliony osiemset trzydzieści jeden tysięcy) Akcji z Połączenia, to znaczy (wobec faktu, iż kapitał zakładowy ECA Group tworzy 5.500 udziałów) 5662 akcje za 11 udziałów. Stosunek wymiany wynosi zatem 11:5662.
Emitent informuje jednocześnie, że podpisany przez obie strony Plan Połączenia został zgłoszony do ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz zgłoszony do Sądu Rejestrowego wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 8) Załącznika Nr 3"Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
Auxilium wyemituje dla ECA GROUP 2.831.000 (dwa miliony osiemset trzydzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 50 groszy każda akcja, z czego 1.415.500 akcji serii F1 oraz 1.415.500 akcji serii F2. Emisja akcji serii F1 oraz serii F2 zostanie przeprowadzona w sposób nie stanowiący oferty publicznej, ani publicznego proponowania nabycia akcji, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze względu na fakt, iż liczba wspólników Spółki Przejmowanej (ECA GROUP), którzy otrzymają akcje serii F1 oraz serii F2, nie przekroczy 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób. Akcje z Połączenia zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu NewConnect.
W wyniku transakcji Połączenia zmianie ulegnie Statut Auxilium S.A.. Zmiany statutu Auxilium ograniczać się będą do zmian wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego Auxilium o akcje serii F1 i F2. W terminie 12 miesięcy od dnia Połączenia zostanie zarejestrowana prawomocnie zmiana statutu Auxilium w zakresie zniesienia uprzywilejowania wszystkich akcji imiennych serii A i statut ten stanowić będzie, iż wszystkie akcji Auxilium są akcjami zwykłymi.
Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje AUXILIUM jest: w odniesieniu do AUXILIUM - wartość rynkowa ustalona została w oparciu
o średnią cenę akcji AUXILIUM na zamknięciu notowań, w odniesieniu do ECA Group - wartość Spółki Przejmowanej została ustalona w oparciu o metodę wyceny księgowej Spółek Zależnych ECA Group, będących jedynymi składnikami majątku Spółki Przejmowanej, które to zostały wniesione do ECA Group po wartości godziwej.
Przy uzgadnianiu Planu Połączenia zarządy Spółek stanęły na stanowisku, że parytet wymiany winien zostać ustalony w oparciu o rynkowe wartości łączących się Spółek. Za takim podejściem przemawia fakt, że Akcje z Połączenia będą notowane na NewConnect. Przyjęta metodologia wyceny antycypuje ten fakt.
W związku z powyższym wartość (kapitalizacja) AUXILIUM na potrzeby ustalenia parytetu wynosi 16.280.900,00 zł (szesnaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset złotych).
Wartość ECA Group wynosi 15.109.036,72 zł (piętnaście milionów sto dziewięć tysięcy trzydzieści sześć złotych 72/100). Wyżej ustalona wartość ECA Group przyjęta na potrzeby parytetu wymiany została skorygowana, poprzez dodanie kwoty 2.841,28 zł (dwa tysiące osiemset czterdzieści jeden złotych 28/100) w celu uzyskania liczby akcji AUXILIUM wydawanych za 1 udział ECA Group wyrażonej w liczbie całkowitej.
W rezultacie, wartość ECA Group na potrzeby ustalenia parytetu wynosi 15.111.878,00 zł (piętnaście milionów sto jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem złotych).
Z porównania wartości AUXILIUM i ECA Group wynika, że za wszystkie udziały w kapitale zakładowym ECA Group w wyniku połączenia wspólnikom ECA Group wydanych zostanie 2.831.000 (dwa miliony osiemset trzydzieści jeden tysięcy) Akcji z Połączenia, to znaczy (wobec faktu, iż kapitał zakładowy ECA Group tworzy 5.500 udziałów) 5662 akcje za 11 udziałów. Stosunek wymiany wynosi zatem 11:5662.
Emitent informuje jednocześnie, że podpisany przez obie strony Plan Połączenia został zgłoszony do ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz zgłoszony do Sądu Rejestrowego wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 8) Załącznika Nr 3"Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
