Zarząd EFICOM S.A. informuje, iż działając na podstawie § 4 ust. 2 w związku z § 6 ust. 3 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007r."Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu", art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 10 stycznia 2008 r., na godz. 15.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EFICOM S.A., które odbędzie się w Warszawie, przy Al. Róż 7 lok. 9. Proponowany porządek obrad: 1.Otwarcie Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5.Podjęcie uchwały nr 1 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej. 6.Podjęcie uchwały nr 2 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej. 7.Podjęcie uchwały nr 3 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. 8.Podjęcie uchwały nr 4 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. 9.Podjęcie uchwały nr 5 w sprawie powołania członka Zarządu. 10.Podjecie uchwały nr 6 w sprawie pokrycia straty za lata 2004 i 2005. 11.Podjęcie uchwały nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki. 12.Podjęcie uchwały nr 8 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 13.Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Proponowane zmiany w Statucie Spółki dotyczą: 1.skreślenia § 20 pkt 3 Statutu Spółki w brzmieniu: "3) ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i określenie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu,", Jednocześnie pkt 4 tego paragrafu otrzymuje numer 3, 2.zmiany § 25 ust. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: "Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu." poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.", 3.zmiany § 26 ust. 2 Statutu Spółki poprzez dodanie po pkt 11 pkt 12 w następującym brzmieniu: "12) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu i określanie wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu", 4.zmiany § 28 ust. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: "Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, a także określa wysokość ich wynagrodzenia" poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, a także określa wysokość ich wynagrodzenia". Proponowany jednolity tekst statutu Spółki: I POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1.Stawiający oświadczają że jako dotychczasowi wspólnicy Spółki EFICOM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przekształcanej w spółkę akcyjną podpisują niniejszy Statut Spółki Akcyjnej, zwanej dalej Spółką; tak więc założycielami Spółki są: Anna Nietyksza, Krzysztof Kaczorowski. 2.Spółka podlega obowiązującym przepisom prawa. § 2 1.Spółka działa pod firmą: "EFICOM" - Spółka Akcyjna. 2.Spółka może używać skróconej firmy: "EFICOM S.A." jak również wyróżniających ją znaków graficznych. § 3 Siedzibą Spółki jest Warszawa. § 4 1.Spólka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 2.Na obszarze swego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne. 3.Spólka może zakładać i przystępować do innych spółek, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. § 5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 6 1.Przedmiotem działalności Spółki jest: 1)Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14), 2)Reklama (74.40), 3)Badanie rynku i opinii publicznej (74.13), 4)Badania i analizy techniczne (74.30), 5)Działalność wydawnicza (22.1), 6)Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (80.42), 7)Produkcja artykułów spożywczych i napojów (15), 8)Włókiennictwo (17), 9)Produkcja odzieży i wyrobów futrzarskich (18), 10)Produkcja skór wyprawionych i wyrobów ze skór wyprawionych (19), 11)Produkcja drewna i wyrobów z drewna oraz korka ( z wyłączeniem mebli), wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania (20), 12)Produkcja masy włóknistej, papieru oraz wyrobów z papieru (21), 13)Reprodukcja komputerowych nośników informacji (22.33. Z), 14)Wydawanie nagrań dźwiękowych (22.14), 15)Przeładunek magazynowanie i przechowywanie towarów (63.1), 16)Działalność wspomagająca transport pozostała (63.2), 17)Działalność w zakresie oprogramowania (72.2), 18)Przetwarzanie danych (72.3), 19)Działalność związana z bazami danych (72.4), 20)Działalność związana z informatyką pozostała (72.6), 21)Działalność związana z filmem i przemysłem wideo (92.1), 22)Działalność rozrywkowa gdzie indziej niesklasyfikowana (92.31), 23)Produkcja metali (27), 24)Handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami (51), 25)Sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (52.1), 26)Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach (52.2), 27)Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych (52.3), 28)Sprzedaż detaliczna artykułów nowych towarów wyspecjalizowanych sklepach (52.4), 29)Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach (52.5), 30)Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową (52.6), 31)Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (65.23.Z.), 32)Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (67.13.Z.), 33)Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z.), 34)Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (73.10.G.), 35)Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk ekonomicznych (73.20.A.), 36)Działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi (74.85.Z.), 37)Działalność związana z organizacją targów i wystaw (74.87.A.), 38)Fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne (93.02), 39)Działalność związana z poprawą kondycji fizycznej (93.04). 2.Działalnośc gospodarcza, na prowadzenie której przepisy prawa powszechnie obowiązującego wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych będzie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu stosownego zezwolenia. III KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. § 7 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 720.000,00 zł (słownie: siedemset dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na: a)900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda, b)1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0.20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda, c)100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0.20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda, d)nie więcej niż 1.400.000 (słownie: milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0.20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda. 2.Akcje imienne serii A od nr 1 do nr 900.000 są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda z nich przyznaje 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 3.Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. 4.Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości przed zarejestrowaniem przekształcenia. § 8 Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki. § 9 Na wniosek akcjonariusza skierowany do Zarządu akcje imienne ulegną zmianie na akcje na okaziciela. Zamiana nastąpi w terminie do 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza. Koszty zamiany ponosić będzie Spółka. § 9a Akcje zwykłe na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. § 10 Zbycie akcji imiennych nie podlega ograniczeniom. IV ORGANY SPÓŁKI. § 11 Organami Spółki są: 1)Walne Zgromadzenie, 2)Rada Nadzorcza, 3)Zarząd. § 12 1.Walne Zgromadzenia mogą być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd odbywa się najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 3.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w miarę potrzeby z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od złożenia wniosku. § 13 Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli nie uczyni tego Zarząd w terminach określonych w § 12. § 14 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. § 15 1.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisu art. 404 kodeksu spółek handlowych. 2.Projekt porządku obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji określonej w § 13 - Rada Nadzorcza. 3.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. § 16 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwały dotyczącej zmiany statutu, dla której wymagana jest większość ¾ głosów oddanych, jak również uchwał w innych sprawach, w których Kodeks spółek handlowych przewiduje większość kwalifikowaną. § 17 Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 18 1.Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. 2.W razie niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w ust 1, otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej. §19 Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin obrad. § 20 Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1.rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2.wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 3.inne sprawy, w których Kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Nabycie lub zbycie nieruchomości lub użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. §21 1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 8 Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na pięć lat. §22 1.Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej jest podejmowana bezwzględną większością głosów. 2.Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają: 1)z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, 2)w razie odwołania członka Rady, z dniem odwołania, 3)w przypadku rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji z chwilą rezygnacji. §23 1.Rada Nadzorcza wybiera w tajnym głosowaniu ze swojego grona przewodniczącego i wiceprzewodniczącego. 2.Przewodniczący zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady minionej kadencji. 3.Rada Nadzorcza może w każdej chwili pozbawić funkcji w tajnym głosowaniu przewodniczącego i wiceprzewodniczącego. §24 1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. 2.Przewodniczący Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. §25 1.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie o posiedzeniu przynajmniej na 7 dni przed jego terminem wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady. 2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. 4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5.Rada Nadzorcza uchwala regulamin określający szczegółowo jej organizację i tryb postępowania. 6.Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. 7.Rada Nadzorcza raz w roku dokonuje i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy. 8.Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. §26 1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2.Oprócz spraw zastrzeżonych innymi postępowaniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1)ocena sprawozdania finansowego, 2)ocena sprawozdania Zarządu oraz jego wniosków co do podziału zysków lub pokrycia strat, 3)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2), 4)zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu albo wszystkich członków Zarządu, 5)delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonania czynności członków Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 6)reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, 7)wybór biegłego rewidenta, 8)zatwierdzanie wieloletnich oraz rocznych planów działalności spółki przedkładanych przez Zarząd, 9)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, 10)wyrażenie zgody na zawiązywanie spółek handlowych, 11)wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy w rozumieniu § 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z podmiotem powiązanym, przy czym obowiązkowi temu nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. 12)ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu i określanie wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu. §27 1.Członowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2.Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie. 3.Walne Zgromadzenie może przyznawać członkom Rady Nadzorczej nagrody z zysku. §28 1.Zarząd składa się z 1 do 4 osób. 2.Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, a także określa wysokość ich wynagrodzenia. 3.Kadencja Członków Zarządu wynosi pięć lat. §29 1.Zarząd kieruje sprawami Spółki i zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje ja na zewnątrz. 2.Do okresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3.Pracami Zarządu kieruje Prezes. 4.Uchwały Zarządu zapadają zwykła większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. § 30 Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu reprezentują spółkę jednoosobowo, w przypadku pozostałych Członków Zarządu Spółkę reprezentują, dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie. §31 Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcje w organach innych przedsiębiorstw jedynie za zgodą Rady Nadzorczej. V GOSPODARKA SPÓŁKI §32 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. §33 1.Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1)kapitał zakładowy, 2)kapitał zapasowy, 3)kapitał rezerwowy. 2.Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na początku i w trakcie roku obrotowego. §34 1.Zarząd Spółki obowiązany jest, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym, poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta i wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta złożyć do badania Radzie Nadzorczej, a następnie przedstawić wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu zatwierdzenia. 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. §35 1.Sposób przeznaczania czystego zysku określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2.Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej określonej przepisami kodeksu spółek handlowych, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3.Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1)pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, 2)dywidendę dla akcjonariuszy, 4.W uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału czystego zysku ustala się dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. 5.Termin wypłat dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala i ogłasza Zarząd Spółki. Warunkiem uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego najpóźniej na tydzień przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 3 stycznia 2008 roku do godziny 15:00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Nowogrodzkiej 68 i nieodebranie go przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 407 § 1 KSH lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, złożone w oryginale i dołączone do protokołu. Do pełnomocnictwa udzielonego przez osobę zagraniczną w języku obcym, powinno być dołączone jego tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Przedstawiciele przedsiębiorców, w tym osób prawnych krajowych lub zagranicznych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych lub innych, wymieniające osoby uprawnione do reprezentacji tych osób. Osoby niewymienione w ww. odpisie, powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem, podpisanym przez osoby wymienione w odpisie, uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Wszystkie osoby winne legitymować się dowodem tożsamości. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 w związku z § 6 ust. 3 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu"