Zawarcie istotnej umowy
17-05-2012
Zarząd e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent", "EKA") informuje, iż w dniu w dniu 16 maja 2012 r. Spółka zawarła wraz z głównym akcjonariuszem Emitenta, Panem Mariuszem Pawłowskim porozumienie z firmą WDM Capital S.A. (dalej: "CAPITAL") i firmą EX-DEBT Partners S.A. (dalej: "EXD").
Zgodnie z treścią zawartego porozumienia EKA oraz Pan Mariusz Pawłowski zobowiązali się zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "NWZ"), które odbędzie się nie później niż do dnia 15 czerwca 2012 r., a na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki EKA o kwotę 1.214.000 zł w drodze emisji 12.140.000 akcji (dalej: "Akcje") na okaziciela.
EKA oraz Pan Mariusz Pawłowski zobowiązali się zaoferować CAPITAL w drodze oferty prywatnej objęcie wszystkich emitowanych Akcji.
Równocześnie, w tym samym terminie CAPITAL zobowiązał się zawrzeć umowę sprzedaży 8.725.000 akcji spółki EX-DEBT S.A. na rzecz EKA za łączną cenę nie wyższą niż 4,249 mln zł, z zastrzeżeniem, iż umowa ta ulegnie rozwiązaniu w przypadku odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego EKA w drodze emisji Akcji.
Zawarte porozumienie zobowiązuje także EKA i pana Mariusza Pawłowskiego do podjęcia uchwał mających na celu zmianę treści statutu EKA, w szczególności w zakresie przyznania CAPITAL uprawnień osobistych takich samych jakie posiada obecnie EXD, z jednoczesnym wykreśleniem uprawnień posiadanych przez EXD, a także przyznanie dodatkowych uprawnień osobistych panu Mariuszowi Pawłowskiemu w EKA.
Umowa zawiera ponadto standardowe porozumienia dotyczące przejęcia przez EKA pakietów kontrolnych w spółce firmy EX-DEBT S.A. oraz podmiotu od niego zależnego, firmy EX-DEBT Partners S.A, w tym zobowiązania do działania z należytą starannością, współpracy w zakresie wypełniania postanowień porozumienia, doprowadzenia do wymiany członków organów przejmowanych podmiotów, zabezpieczenia interesów CAPITAL mającego objąć akcje nowej emisji spółki EKA oraz innych typowych zapisów tego rodzaju umów.
Całkowita realizacja zawartego porozumienia nastąpi na przełomie II i III kwartału bieżącego roku. Akcje nowej emisji wyemitowanej przez EKA mają zostać wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect i na Rynek Regulowany GPW. Wprowadzenie akcji na NewConnect ma mieć miejsce na przełomie III i IV kwartału bieżącego roku.
W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze stron postanowień niniejszego porozumienia, każdej z nich przysługuje prawo nałożenia na drugą stronę sankcji finansowych w maksymalnej wysokości wynoszącej 4 mln zł.
Emitent postrzega przedmiotowe porozumienie za istotne, ze względu na fakt, iż dotyczy ono nabycia większościowego pakietu akcji firmy EX-DEBT S.A., spółki działającej na rynku wierzytelności, co stanowi realizację planów Emitenta związanych ze zwiększaniem udziałów w tymże rynku również poprzez akwizycję innych podmiotów z branży. Transakcja zwiększa możliwości inwestycyjne Emitenta.
Porozumienie jest istotne również ze względu na emisję znaczącego pakietu akcji Emitenta,
a także kwoty jej dotyczące przewyższają wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa Prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Zgodnie z treścią zawartego porozumienia EKA oraz Pan Mariusz Pawłowski zobowiązali się zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "NWZ"), które odbędzie się nie później niż do dnia 15 czerwca 2012 r., a na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki EKA o kwotę 1.214.000 zł w drodze emisji 12.140.000 akcji (dalej: "Akcje") na okaziciela.
EKA oraz Pan Mariusz Pawłowski zobowiązali się zaoferować CAPITAL w drodze oferty prywatnej objęcie wszystkich emitowanych Akcji.
Równocześnie, w tym samym terminie CAPITAL zobowiązał się zawrzeć umowę sprzedaży 8.725.000 akcji spółki EX-DEBT S.A. na rzecz EKA za łączną cenę nie wyższą niż 4,249 mln zł, z zastrzeżeniem, iż umowa ta ulegnie rozwiązaniu w przypadku odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego EKA w drodze emisji Akcji.
Zawarte porozumienie zobowiązuje także EKA i pana Mariusza Pawłowskiego do podjęcia uchwał mających na celu zmianę treści statutu EKA, w szczególności w zakresie przyznania CAPITAL uprawnień osobistych takich samych jakie posiada obecnie EXD, z jednoczesnym wykreśleniem uprawnień posiadanych przez EXD, a także przyznanie dodatkowych uprawnień osobistych panu Mariuszowi Pawłowskiemu w EKA.
Umowa zawiera ponadto standardowe porozumienia dotyczące przejęcia przez EKA pakietów kontrolnych w spółce firmy EX-DEBT S.A. oraz podmiotu od niego zależnego, firmy EX-DEBT Partners S.A, w tym zobowiązania do działania z należytą starannością, współpracy w zakresie wypełniania postanowień porozumienia, doprowadzenia do wymiany członków organów przejmowanych podmiotów, zabezpieczenia interesów CAPITAL mającego objąć akcje nowej emisji spółki EKA oraz innych typowych zapisów tego rodzaju umów.
Całkowita realizacja zawartego porozumienia nastąpi na przełomie II i III kwartału bieżącego roku. Akcje nowej emisji wyemitowanej przez EKA mają zostać wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect i na Rynek Regulowany GPW. Wprowadzenie akcji na NewConnect ma mieć miejsce na przełomie III i IV kwartału bieżącego roku.
W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze stron postanowień niniejszego porozumienia, każdej z nich przysługuje prawo nałożenia na drugą stronę sankcji finansowych w maksymalnej wysokości wynoszącej 4 mln zł.
Emitent postrzega przedmiotowe porozumienie za istotne, ze względu na fakt, iż dotyczy ono nabycia większościowego pakietu akcji firmy EX-DEBT S.A., spółki działającej na rynku wierzytelności, co stanowi realizację planów Emitenta związanych ze zwiększaniem udziałów w tymże rynku również poprzez akwizycję innych podmiotów z branży. Transakcja zwiększa możliwości inwestycyjne Emitenta.
Porozumienie jest istotne również ze względu na emisję znaczącego pakietu akcji Emitenta,
a także kwoty jej dotyczące przewyższają wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa Prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
