Zawarcie umowy inwestycyjnej
30-12-2010
Zarząd spółki e-Kiosk S. A. informuje o podpisaniu w dniu 29.12.2010 r. umowy inwestycyjnej pomiędzy Emitentem a Kariera.pl S. A. oraz eGazety Sp. z o. o. w sprawie przejęcia przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym eGazety Sp. z o. o. Objęcie udziałów w kapitale zakładowym eGazety Sp. z o. o. nastąpi w wyniku emisji 7.397.000 sztuk akcji nowej serii "F" Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł, które zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przeniesienia na Emitenta udziałów w kapitale zakładowym eGazety Sp. z o. o.
Wraz z emisją akcji serii "F", których objęcie zostanie zaoferowane Kariera.pl S. A., Emitent wyemituje 600.000 sztuk akcji nowej serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł i cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, które przeznaczone będą dla doradców zaangażowanych w proces transakcji.
Ponadto wyemitowanych zostanie 1.000.000 akcji nowej serii "G" o wartości nominalnej 0,10 zł, które zostaną zaoferowane w ramach oferty niepublicznej inwestorom prywatnym. Cena emisyjna akcji serii "G" ustalona została na 0,53 zł. Oferta akcji serii "E" oraz "G" zostanie skierowana do nie więcej niż 99. osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej.
W interesie Spółki na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Emitenta zaproponował wyłączenie przez akcjonariuszy Emitenta prawa poboru akcji serii "E", praw do akcji serii "E", akcji serii "F", praw do akcji serii "F" oraz akcji serii "G" i praw do akcji serii "G" w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Umowa precyzuje równocześnie, że do 30.06.2011 liczba członków Zarządu e-Kiosk S. A. oraz eGazety Sp. z o. o. nie ulegnie zmianie. Począwszy od 1 lipca 2011 roku skład Zarządu ma być następujący: Piotr Kubiszewski (prezes), Joanna Żukowska (członek zarządu) oraz Krzysztof Krala (członek zarządu). Zarząd zostanie poszerzony w sposób opisany powyżej niezwłocznie w przypadku rejestracji połączenia spółek e-Kiosk S. A. i eGazety Sp. z o. o. w terminie wcześniejszym niż 30.06.2011.
Strony ustaliły, że Rada Nadzorcza e-Kiosk S. A. po podniesieniu kapitału zakładowego na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej będzie się składać z 5 (pięciu) członków, przy czym prawo do powołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie przysługiwało Kariera.pl S. A.
Umowa inwestycyjna przewiduje także opracowanie i wdrożenie programu motywacyjnego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 600.000 akcji serii "H", która skierowana będzie do Zarządu i kluczowych pracowników e-Kiosk S. A. oraz eGazety Sp. z o. o., a które obejmą 600.000 wyemitowanych przez e-Kiosk S. A. warrantów subskrypcyjnych serii "C" i "D". Zasady i warunki emisji akcji serii "H" określi Rada Nadzorcza e-Kiosk S. A. w drodze oddzielnej uchwały.
Zarząd Emitenta informuje też, że zgodnie z §13 i §14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów transakcja nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji w Urzędzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Realizacja wszystkich opisanych postanowień nastąpić ma w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zaplanowanego na 17 stycznia 2011 r. Inne istotne informacje na temat transakcji, w tym wycena i dane finansowe eGazety Sp. z o.o., będą dostępne w siedzibie Emitenta do wglądu dla akcjonariuszy Spółki oraz w trakcie NWZA.
W wyniku przejęcia powstanie największy na rynku podmiot zajmujący się wyłącznie dystrybucją prasy cyfrowej i innych publikacji cyfrowych, który stanie się liderem tego rynku. Przychody e-Kiosk S. A. w roku 2009 wyniosły 780,8 tys. zł, zaś eGazety Sp. z o. o. - 5142,4 tys. zł. Podmiotem dominującym wobec eGazety Sp. z o. o. jest (pośrednio przez Kariera.pl S.A.) Presspublica Sp. z o. o., wydawca dzienników "Rzeczpospolita", "Gazeta Giełdy Parkiet" oraz "Życie Warszawy".
Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 8 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Wraz z emisją akcji serii "F", których objęcie zostanie zaoferowane Kariera.pl S. A., Emitent wyemituje 600.000 sztuk akcji nowej serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł i cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, które przeznaczone będą dla doradców zaangażowanych w proces transakcji.
Ponadto wyemitowanych zostanie 1.000.000 akcji nowej serii "G" o wartości nominalnej 0,10 zł, które zostaną zaoferowane w ramach oferty niepublicznej inwestorom prywatnym. Cena emisyjna akcji serii "G" ustalona została na 0,53 zł. Oferta akcji serii "E" oraz "G" zostanie skierowana do nie więcej niż 99. osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej.
W interesie Spółki na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Emitenta zaproponował wyłączenie przez akcjonariuszy Emitenta prawa poboru akcji serii "E", praw do akcji serii "E", akcji serii "F", praw do akcji serii "F" oraz akcji serii "G" i praw do akcji serii "G" w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Umowa precyzuje równocześnie, że do 30.06.2011 liczba członków Zarządu e-Kiosk S. A. oraz eGazety Sp. z o. o. nie ulegnie zmianie. Począwszy od 1 lipca 2011 roku skład Zarządu ma być następujący: Piotr Kubiszewski (prezes), Joanna Żukowska (członek zarządu) oraz Krzysztof Krala (członek zarządu). Zarząd zostanie poszerzony w sposób opisany powyżej niezwłocznie w przypadku rejestracji połączenia spółek e-Kiosk S. A. i eGazety Sp. z o. o. w terminie wcześniejszym niż 30.06.2011.
Strony ustaliły, że Rada Nadzorcza e-Kiosk S. A. po podniesieniu kapitału zakładowego na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej będzie się składać z 5 (pięciu) członków, przy czym prawo do powołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie przysługiwało Kariera.pl S. A.
Umowa inwestycyjna przewiduje także opracowanie i wdrożenie programu motywacyjnego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 600.000 akcji serii "H", która skierowana będzie do Zarządu i kluczowych pracowników e-Kiosk S. A. oraz eGazety Sp. z o. o., a które obejmą 600.000 wyemitowanych przez e-Kiosk S. A. warrantów subskrypcyjnych serii "C" i "D". Zasady i warunki emisji akcji serii "H" określi Rada Nadzorcza e-Kiosk S. A. w drodze oddzielnej uchwały.
Zarząd Emitenta informuje też, że zgodnie z §13 i §14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów transakcja nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji w Urzędzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Realizacja wszystkich opisanych postanowień nastąpić ma w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zaplanowanego na 17 stycznia 2011 r. Inne istotne informacje na temat transakcji, w tym wycena i dane finansowe eGazety Sp. z o.o., będą dostępne w siedzibie Emitenta do wglądu dla akcjonariuszy Spółki oraz w trakcie NWZA.
W wyniku przejęcia powstanie największy na rynku podmiot zajmujący się wyłącznie dystrybucją prasy cyfrowej i innych publikacji cyfrowych, który stanie się liderem tego rynku. Przychody e-Kiosk S. A. w roku 2009 wyniosły 780,8 tys. zł, zaś eGazety Sp. z o. o. - 5142,4 tys. zł. Podmiotem dominującym wobec eGazety Sp. z o. o. jest (pośrednio przez Kariera.pl S.A.) Presspublica Sp. z o. o., wydawca dzienników "Rzeczpospolita", "Gazeta Giełdy Parkiet" oraz "Życie Warszawy".
Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 8 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
