Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego
10-09-2012
Zarząd Spółki Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Spółka"), informuje, iż działając na podstawie art. 310 § 2 - 4, art. 431 § 7, art. 446 ust. 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 61 Statutu Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w §61 ust. 6, podjął w dniu 10 września 2012 roku, w formie aktu notarialnego, uchwałę nr 1/07/2012 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii H w drodze subskrypcji prywatnej w ramach kapitału docelowego zgodnie z § 61 Statutu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki
Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 99 668 146 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści sześć) złotych do kwoty 101 505 727 (słownie: sto jeden milionów pięćset pięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych) złotych tj. o kwotę 1 837 581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) złotych tj. o kwotę 1837581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) złotych, poprzez emisję 1837581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1837581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden).
Zgodnie z §61 ust 6 Statutu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały Zarząd ustalił cenę emisyjną Akcji serii H w wysokości 1,57 zł (jeden złoty pięćdziesiąt siedem groszy) za akcję.
Objęcie Akcji Serii G nastąpi w drodze:
1. złożenia przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii G skierowanej do maksymalnie 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów ["Inwestorzy"] w sposób nie stanowiący publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2009 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.),
2. przyjęcia oferty objęcia akcji przez Inwestorów,
3. zawarcia przez Spółkę z Inwestorami umów o objęcie akcji, o których mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH ("Objęcie Akcji Serii H").
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Statucie Spółki zmianie ulega §6 ust. 1 i 2.
W miejsce dotychczas obowiązujących postanowień §6 ust 1 i 2 o treści:
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 99 668 146 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset
sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści sześć) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a. 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 100.000 (sto tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 100.000 (sto tysięcy) złotych,
b. 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów), o łącznej wartości nominalnej 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych,
c. 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy), o łącznej wartości nominalnej 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) złotych
d. 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery), o łącznej wartości nominalnej 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) złotych,
e. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion), o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych),f. 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) , o łącznej wartości nominalnej 6.883.329 zł ( sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć złotych).
g. 3 287 000,00 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 3 287 000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 3 287 000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych."
przyjmuje się nowe postanowienia §6 ust 1 i 2 w brzmieniu:
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 101 505 727 (sto jeden milionów pięćset pięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a. 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 100.000 (sto tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 100.000 (sto tysięcy) złotych,
b. 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów), o łącznej wartości nominalnej 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych,
c. 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy), o łącznej wartości nominalnej 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) złotych,
d. 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery), o łącznej wartości nominalnej 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) złotych,
e. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion), o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych),f. 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) , o łącznej wartości nominalnej 6.883.329 zł ( sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć złotych).
g. 3 287 000,00 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 3 287 000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 3 287 000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych.
h. 1 837 581 (jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1837581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden), o łącznej wartości nominalnej 1837581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) złotych"
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 5b i § 4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" (według stanu prawnego na dzień 20 czerwca 2012 r.).
Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 99 668 146 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści sześć) złotych do kwoty 101 505 727 (słownie: sto jeden milionów pięćset pięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych) złotych tj. o kwotę 1 837 581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) złotych tj. o kwotę 1837581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) złotych, poprzez emisję 1837581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1837581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden).
Zgodnie z §61 ust 6 Statutu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały Zarząd ustalił cenę emisyjną Akcji serii H w wysokości 1,57 zł (jeden złoty pięćdziesiąt siedem groszy) za akcję.
Objęcie Akcji Serii G nastąpi w drodze:
1. złożenia przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii G skierowanej do maksymalnie 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów ["Inwestorzy"] w sposób nie stanowiący publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2009 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.),
2. przyjęcia oferty objęcia akcji przez Inwestorów,
3. zawarcia przez Spółkę z Inwestorami umów o objęcie akcji, o których mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH ("Objęcie Akcji Serii H").
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Statucie Spółki zmianie ulega §6 ust. 1 i 2.
W miejsce dotychczas obowiązujących postanowień §6 ust 1 i 2 o treści:
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 99 668 146 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset
sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści sześć) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a. 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 100.000 (sto tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 100.000 (sto tysięcy) złotych,
b. 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów), o łącznej wartości nominalnej 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych,
c. 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy), o łącznej wartości nominalnej 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) złotych
d. 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery), o łącznej wartości nominalnej 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) złotych,
e. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion), o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych),f. 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) , o łącznej wartości nominalnej 6.883.329 zł ( sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć złotych).
g. 3 287 000,00 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 3 287 000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 3 287 000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych."
przyjmuje się nowe postanowienia §6 ust 1 i 2 w brzmieniu:
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 101 505 727 (sto jeden milionów pięćset pięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a. 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 100.000 (sto tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 100.000 (sto tysięcy) złotych,
b. 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów), o łącznej wartości nominalnej 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych,
c. 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy), o łącznej wartości nominalnej 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) złotych,
d. 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery), o łącznej wartości nominalnej 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) złotych,
e. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion), o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł (jeden milion złotych),f. 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) , o łącznej wartości nominalnej 6.883.329 zł ( sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć złotych).
g. 3 287 000,00 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 3 287 000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 3 287 000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych.
h. 1 837 581 (jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1837581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden), o łącznej wartości nominalnej 1837581 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) złotych"
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 5b i § 4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" (według stanu prawnego na dzień 20 czerwca 2012 r.).
