Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
21-01-2013
Zarząd Spółki Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Spółka"), informuje, iż działając na podstawie art. 310 § 2 - 4, art. 431 § 7, art. 446 ust. 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 61 Statutu Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w §61 ust. 6, podjął w dniu 21 stycznia 2013 roku, w formie aktu notarialnego, uchwałę nr 2/01/2013 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii K w drodze subskrypcji prywatnej w ramach kapitału docelowego zgodnie z § 61 Statutu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty z kwoty 103.675.767,00 PLN (słownie: sto trzy miliony sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych) do kwoty 105.255.767 PLN (słownie: sto pięć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych) poprzez emisję nowych Akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda, w ilości 1.580.000 (słownie: jednego miliona pięciuset osiemdziesięciu tysięcy).
Zgodnie z §61 ust. 6 Statutu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały Zarząd ustalił cenę emisyjną Akcji serii K w wysokości 1,90 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt groszy) za akcję.
Objęcie Akcji Serii K nastąpi w drodze:
1. złożenia przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii K skierowanej do maksymalnie 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów ["Inwestorzy"] w sposób nie stanowiący publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2009 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.),
2. przyjęcia oferty objęcia akcji przez Inwestorów,
3. zawarcia przez Spółkę z Inwestorami umów o objęcie akcji, o których mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH ("Objęcie Akcji Serii K").
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Statucie Spółki zmianie ulega §6 ust. 1 i 2.
§6 ust. 1 Statutu o treści:
"Kapitał zakładowy spółki wynosi 103.675.767,00 PLN (słownie: sto trzy miliony sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych)."
Otrzymał brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 105.255.767 PLN (słownie: sto pięć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych) złotych".
Ponadto w § 6 ust. 2, po lit. j) dodaje się lit. k) o treści: "1.580 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.580.000 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 1.580.000 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych"
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 5b i § 4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" (według stanu prawnego na dzień 20 czerwca 2012 r.).
Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty z kwoty 103.675.767,00 PLN (słownie: sto trzy miliony sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych) do kwoty 105.255.767 PLN (słownie: sto pięć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych) poprzez emisję nowych Akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda, w ilości 1.580.000 (słownie: jednego miliona pięciuset osiemdziesięciu tysięcy).
Zgodnie z §61 ust. 6 Statutu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały Zarząd ustalił cenę emisyjną Akcji serii K w wysokości 1,90 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt groszy) za akcję.
Objęcie Akcji Serii K nastąpi w drodze:
1. złożenia przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii K skierowanej do maksymalnie 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów ["Inwestorzy"] w sposób nie stanowiący publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2009 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.),
2. przyjęcia oferty objęcia akcji przez Inwestorów,
3. zawarcia przez Spółkę z Inwestorami umów o objęcie akcji, o których mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH ("Objęcie Akcji Serii K").
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Statucie Spółki zmianie ulega §6 ust. 1 i 2.
§6 ust. 1 Statutu o treści:
"Kapitał zakładowy spółki wynosi 103.675.767,00 PLN (słownie: sto trzy miliony sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych)."
Otrzymał brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 105.255.767 PLN (słownie: sto pięć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych) złotych".
Ponadto w § 6 ust. 2, po lit. j) dodaje się lit. k) o treści: "1.580 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.580.000 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 1.580.000 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych"
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 5b i § 4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" (według stanu prawnego na dzień 20 czerwca 2012 r.).
