Zawarcie umowy programu emisji obligacji i ustanowienie zabezpieczeń na znaczących aktywach Emitenta
01-02-2013
Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Emitent"), informuje iż w dniu wczorajszym zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("BRE Bank") następujące umowy, znaczące dla działalności Emitenta:
1) ramowa Umowa Programu emisji obligacji do kwoty 30 000 000,00 zł ("Umowa Programu"),
2) umowę zastawu rejestrowego na 60 000 akcji spółki Syntom S.A.,
3) umowę zastawu rejestrowego na 2 000 000 akcji spółki Tesla Recycling Sp. z o.o. - SKA, ,
4) umowę zastawu rejestrowego na 500 000 akcji spółki Tesla Metal Sp. z o.o. - SKA,
5) umowę zastawu rejestrowego na 100 udziałach spółki Tesla Recycling Sp. z o.o.,
6) umowę zastawu rejestrowego na 100 udziałach spółki Tesla Metal Sp. z o.o.,
Zawierając Umowę Programu Emitent, działając na podstawie uchwały Zarządu nr 1/01/2013 ustanowił program emisji obligacji ("Obligacje") do kwoty 30.000.000 złotych ("Program"). BRE Bank zobowiązał się do organizacji i obsługi Programu oraz do wykonania innych obowiązków związanych z emisją obligacji emitowanych w ramach Programu. Program ustanowiony przez Emitenta na podstawie Umowy przewiduje możliwość wielokrotnego przeprowadzenia przez Emitenta emisji Obligacji, w ramach wartości Programu, na zasadach określonych w Umowie.
Łączna wartość nominalna Obligacji wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu w żadnym momencie trwania Programu nie może przekroczyć kwoty 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych. Limit Programu nie podlega odnowieniu po wykupieniu Obligacji danej serii przez Emitenta.
Program został ustanowiony w celu pozyskania środków na potencjalne akwizycje innych podmiotów z branży Emitenta.
Zabezpieczenie Obligacji stanowić będą: (i) ustanowione zgodnie z punktem 10.9 Umowy Programu poręczenia, w rozumieniu art. 876 i następnych Kodeksu Cywilnego, udzielone przez podmioty zależne od Emitenta w dniu zlecenia danej emisji Obligacji (tj.. w dniu, w którym Emitent skierował zlecenie emisji) jako zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy Obligacji danej serii, (ii) zastawy rejestrowe, które zostaną ustanowione na Przedmiotach Zastawów (zgodnie z postanowieniami ww. umów zastawów), każdy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 45.000.000 (czterdzieści pięć milionów) złotych, na zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, na rzecz Administratora Zastawu, wykonującego obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy; dla uniknięcia wątpliwości jeden zastaw może zabezpieczać wierzytelności Obligatariuszy kilku serii Obligacji oraz zastawy mogą zabezpieczać wierzytelności Obligatariuszy jednej serii; oraz (iii) zobowiązania podmiotów zależnych wobec Emitenta do spełnienia na rzecz każdoczesnego Obligatariusza Obligacji wyemitowanych w ramach Programu świadczenia wynikającego z Obligacji, w przypadku gdyby Emitent takiej zapłaty w terminie nie dokonał, stanowiącego zobowiązanie do świadczenia na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu art. 393 § 1 Kodeksu Cywilnego.
Przedmiotami zastawów zabezpieczających emisje Obligacji jest:
(i) łącznie 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela spółki Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000444919, NIP 5291779484, REGON 142299865, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 2.000.000 złotych, stanowiących własność Emitenta;
(ii) łącznie 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Tesla Metal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000435165, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000 złotych, stanowiących własność Emitenta;
(iii) łącznie 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Syntom Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Rembielińskiej 20/318, 03-352 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000331518, NIP 5242680231, REGON 141887399, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 6.000.000 złotych stanowiących własność Emitenta;
(iv) łącznie 34.796.160 (trzydzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela spółki Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, ISIN: PLELMTL00017, zapisanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. na koncie Copernicus Securities S.A. numer 0822 0100, stanowiących własność Moerth Holdings Limited;
(v) łącznie 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, ISIN: PLELMTL00017, zapisanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. na koncie Copernicus Securities S.A. z siedzibą w Warszawie numer 0822 0100, stanowiących własność Glaholm Investments Limited;
(vi) łącznie 100 (sto) udziałów w spółce Tesla Recycling spółka
z ograniczona odpowiedzialnością. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000438496,
o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 złotych, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy) złotych, stanowiących własność Emitenta;
(vii) łącznie 100 (sto) udziałów w spółce Tesla Metal spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy Al. Stanów Zjednoczonych 51/622a, 04-028 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000434127, o kapitale zakładowym 5.000 złotych, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy) złotych, stanowiących własność Emitenta;
(viii) łącznie 1 028 501 (jedne milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset jeden) akcji zwykłych na okaziciela, spółki Terra Recycling S.A. z siedzibą Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000391816, NIP 7732439377, REGON 100760305, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 2.091.668 złotych, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda i łącznej wartości nominalnej 1 028 501 (jedne milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset jeden) złotych które Emitent nabędzie również ze środków pieniężnych pozyskanych z pierwszej emisji Obligacji w ramach Programu;
W dniu wczorajszym Emitent zawarł z BRE Bank umowy zastawów na Przedmiotach Zastawu wskazanych w pkt. i) do iii) oraz vi) i vii).
Jednocześnie w dniu wczorajszym zostały ustanowione zastawy rejestrowe na Przedmiotach Zastawu wskazanych w pkt. iv) i v).
Ponadto na podstawie Umowy Programu Emitent ustanowił BRE Bank swoim Dealerem w związku z Programem oraz powierzył BRE Bankowi wykonywanie jego obowiązków na warunkach przedstawionych w Umowie, a BRE Bank niniejszym powołanie to przyjął.
W wykonaniu Umowy Programu Emitent ustanowił BRE Bank administratorem zastawu w odniesieniu do każdego z zastawów rejestrowych, o których mowa powyżej, ustanawianych na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji, a BRE Bank powyższe zobowiązanie przyjął.
Administrator Zastawu będzie zobowiązany do działania na rzecz Obligatariuszy lecz we własnym imieniu, w zakresie każdego z Zastawów Rejestrowych i zgodnie z postanowieniami odpowiednich umów zastawu rejestrowego.
Podstawa Prawna:
Podstawa prawna: § 3 ust. 1, Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
1) ramowa Umowa Programu emisji obligacji do kwoty 30 000 000,00 zł ("Umowa Programu"),
2) umowę zastawu rejestrowego na 60 000 akcji spółki Syntom S.A.,
3) umowę zastawu rejestrowego na 2 000 000 akcji spółki Tesla Recycling Sp. z o.o. - SKA, ,
4) umowę zastawu rejestrowego na 500 000 akcji spółki Tesla Metal Sp. z o.o. - SKA,
5) umowę zastawu rejestrowego na 100 udziałach spółki Tesla Recycling Sp. z o.o.,
6) umowę zastawu rejestrowego na 100 udziałach spółki Tesla Metal Sp. z o.o.,
Zawierając Umowę Programu Emitent, działając na podstawie uchwały Zarządu nr 1/01/2013 ustanowił program emisji obligacji ("Obligacje") do kwoty 30.000.000 złotych ("Program"). BRE Bank zobowiązał się do organizacji i obsługi Programu oraz do wykonania innych obowiązków związanych z emisją obligacji emitowanych w ramach Programu. Program ustanowiony przez Emitenta na podstawie Umowy przewiduje możliwość wielokrotnego przeprowadzenia przez Emitenta emisji Obligacji, w ramach wartości Programu, na zasadach określonych w Umowie.
Łączna wartość nominalna Obligacji wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu w żadnym momencie trwania Programu nie może przekroczyć kwoty 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych. Limit Programu nie podlega odnowieniu po wykupieniu Obligacji danej serii przez Emitenta.
Program został ustanowiony w celu pozyskania środków na potencjalne akwizycje innych podmiotów z branży Emitenta.
Zabezpieczenie Obligacji stanowić będą: (i) ustanowione zgodnie z punktem 10.9 Umowy Programu poręczenia, w rozumieniu art. 876 i następnych Kodeksu Cywilnego, udzielone przez podmioty zależne od Emitenta w dniu zlecenia danej emisji Obligacji (tj.. w dniu, w którym Emitent skierował zlecenie emisji) jako zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy Obligacji danej serii, (ii) zastawy rejestrowe, które zostaną ustanowione na Przedmiotach Zastawów (zgodnie z postanowieniami ww. umów zastawów), każdy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 45.000.000 (czterdzieści pięć milionów) złotych, na zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, na rzecz Administratora Zastawu, wykonującego obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy; dla uniknięcia wątpliwości jeden zastaw może zabezpieczać wierzytelności Obligatariuszy kilku serii Obligacji oraz zastawy mogą zabezpieczać wierzytelności Obligatariuszy jednej serii; oraz (iii) zobowiązania podmiotów zależnych wobec Emitenta do spełnienia na rzecz każdoczesnego Obligatariusza Obligacji wyemitowanych w ramach Programu świadczenia wynikającego z Obligacji, w przypadku gdyby Emitent takiej zapłaty w terminie nie dokonał, stanowiącego zobowiązanie do świadczenia na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu art. 393 § 1 Kodeksu Cywilnego.
Przedmiotami zastawów zabezpieczających emisje Obligacji jest:
(i) łącznie 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela spółki Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000444919, NIP 5291779484, REGON 142299865, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 2.000.000 złotych, stanowiących własność Emitenta;
(ii) łącznie 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Tesla Metal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000435165, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000 złotych, stanowiących własność Emitenta;
(iii) łącznie 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Syntom Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Rembielińskiej 20/318, 03-352 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000331518, NIP 5242680231, REGON 141887399, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 6.000.000 złotych stanowiących własność Emitenta;
(iv) łącznie 34.796.160 (trzydzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela spółki Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, ISIN: PLELMTL00017, zapisanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. na koncie Copernicus Securities S.A. numer 0822 0100, stanowiących własność Moerth Holdings Limited;
(v) łącznie 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, ISIN: PLELMTL00017, zapisanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. na koncie Copernicus Securities S.A. z siedzibą w Warszawie numer 0822 0100, stanowiących własność Glaholm Investments Limited;
(vi) łącznie 100 (sto) udziałów w spółce Tesla Recycling spółka
z ograniczona odpowiedzialnością. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000438496,
o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 złotych, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy) złotych, stanowiących własność Emitenta;
(vii) łącznie 100 (sto) udziałów w spółce Tesla Metal spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy Al. Stanów Zjednoczonych 51/622a, 04-028 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000434127, o kapitale zakładowym 5.000 złotych, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy) złotych, stanowiących własność Emitenta;
(viii) łącznie 1 028 501 (jedne milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset jeden) akcji zwykłych na okaziciela, spółki Terra Recycling S.A. z siedzibą Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000391816, NIP 7732439377, REGON 100760305, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 2.091.668 złotych, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda i łącznej wartości nominalnej 1 028 501 (jedne milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset jeden) złotych które Emitent nabędzie również ze środków pieniężnych pozyskanych z pierwszej emisji Obligacji w ramach Programu;
W dniu wczorajszym Emitent zawarł z BRE Bank umowy zastawów na Przedmiotach Zastawu wskazanych w pkt. i) do iii) oraz vi) i vii).
Jednocześnie w dniu wczorajszym zostały ustanowione zastawy rejestrowe na Przedmiotach Zastawu wskazanych w pkt. iv) i v).
Ponadto na podstawie Umowy Programu Emitent ustanowił BRE Bank swoim Dealerem w związku z Programem oraz powierzył BRE Bankowi wykonywanie jego obowiązków na warunkach przedstawionych w Umowie, a BRE Bank niniejszym powołanie to przyjął.
W wykonaniu Umowy Programu Emitent ustanowił BRE Bank administratorem zastawu w odniesieniu do każdego z zastawów rejestrowych, o których mowa powyżej, ustanawianych na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji, a BRE Bank powyższe zobowiązanie przyjął.
Administrator Zastawu będzie zobowiązany do działania na rzecz Obligatariuszy lecz we własnym imieniu, w zakresie każdego z Zastawów Rejestrowych i zgodnie z postanowieniami odpowiednich umów zastawu rejestrowego.
Podstawa Prawna:
Podstawa prawna: § 3 ust. 1, Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
