Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
12-03-2013
Zarząd Spółki Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Spółka"), informuje, iż działając na podstawie art. 310 § 2 - 4, art. 431 § 7, art. 446 ust. 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 61 Statutu Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w §61 ust. 6, podjął w dniu 12 marca 2013 roku, w formie aktu notarialnego, uchwałę nr 1/03/2013 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii L w drodze subskrypcji prywatnej w ramach kapitału docelowego zgodnie z § 61 Statutu Spółki, z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy w całości oraz zmiany Statutu Spółki.
Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 105 302 267,00 PLN (słownie: sto pięć milionów trzysta dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt siedem złotych) do kwoty 116 991 067 PLN (sto szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych) poprzez emisję nowych Akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda, w ilości 11 688 800 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych).
Zgodnie z §61 ust. 6 Statutu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały Zarząd ustalił cenę emisyjną Akcji serii L w wysokości 2,20 zł (dwa złote dwadzieścia groszy) za akcję.
Objęcie Akcji Serii L nastąpi w drodze:
1. złożenia przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii L skierowanej do maksymalnie 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów ["Inwestorzy"] w sposób nie stanowiący publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2009 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.),
2. przyjęcia oferty objęcia akcji przez Inwestorów
3. zawarcia przez Spółkę z Inwestorami umów o objęcie akcji, o których mowa w art. 431 § 2 pkt
1) KSH ("Objęcie Akcji Serii L").
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Statucie Spółki zmianie ulega §6 ust. 1 i 2.
§6 ust. 1 Statutu o treści:
"Kapitał zakładowy spółki wynosi 105 302 267,00 PLN (słownie: sto pięć milionów trzysta dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt siedem złotych)."
Otrzymał brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 116 991 067,00 PLN (sto szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych)".
Ponadto w § 6 ust. 2, po lit. k) dodaje się lit. l) o treści: "11 688 800 (słownie: jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 11 688 800 (słownie: jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset), o łącznej wartości nominalnej 11 688 800 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych).
Emisja jest skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy spółki Terra Recycling S.A. i dokonywana jest w celu sfinansowania zakupu większościowego pakietu akcji Terra Recycling S.A. bez konieczności pozyskania finansowania na zrealizowanie transakcji w formie zaciągnięcia zewnętrznego zadłużenia na rynku finansowym
Z tych tez powodów zarząd korzystając z przewidzianego w Statucie upoważnienia jak również za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały pozbawił dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji w całości.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 5b i § 4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu"Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" (według stanu prawnego na dzień 20 czerwca 2012 r.).
Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 105 302 267,00 PLN (słownie: sto pięć milionów trzysta dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt siedem złotych) do kwoty 116 991 067 PLN (sto szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych) poprzez emisję nowych Akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda, w ilości 11 688 800 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych).
Zgodnie z §61 ust. 6 Statutu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały Zarząd ustalił cenę emisyjną Akcji serii L w wysokości 2,20 zł (dwa złote dwadzieścia groszy) za akcję.
Objęcie Akcji Serii L nastąpi w drodze:
1. złożenia przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii L skierowanej do maksymalnie 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów ["Inwestorzy"] w sposób nie stanowiący publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2009 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.),
2. przyjęcia oferty objęcia akcji przez Inwestorów
3. zawarcia przez Spółkę z Inwestorami umów o objęcie akcji, o których mowa w art. 431 § 2 pkt
1) KSH ("Objęcie Akcji Serii L").
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Statucie Spółki zmianie ulega §6 ust. 1 i 2.
§6 ust. 1 Statutu o treści:
"Kapitał zakładowy spółki wynosi 105 302 267,00 PLN (słownie: sto pięć milionów trzysta dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt siedem złotych)."
Otrzymał brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 116 991 067,00 PLN (sto szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych)".
Ponadto w § 6 ust. 2, po lit. k) dodaje się lit. l) o treści: "11 688 800 (słownie: jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 11 688 800 (słownie: jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset), o łącznej wartości nominalnej 11 688 800 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych).
Emisja jest skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy spółki Terra Recycling S.A. i dokonywana jest w celu sfinansowania zakupu większościowego pakietu akcji Terra Recycling S.A. bez konieczności pozyskania finansowania na zrealizowanie transakcji w formie zaciągnięcia zewnętrznego zadłużenia na rynku finansowym
Z tych tez powodów zarząd korzystając z przewidzianego w Statucie upoważnienia jak również za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały pozbawił dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji w całości.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 5b i § 4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu"Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" (według stanu prawnego na dzień 20 czerwca 2012 r.).
