Zawarcie istotnej umowy z podmiotem z grupy Enterprise Investors
29-03-2013
Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: "Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł ze spółką pod firmą EVF I Investments S. à r.l., spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, - podmiotem z grupy Enterprise Investors (dalej: "Inwestor") i akcjonariuszami: Moerth Holdings Limited, Glaholm Investments Limited oraz Ibah Holdings Limited (dalej: "Akcjonariusze"), Umowę Inwestycyjną oraz powiązaną z nią Umowę Akcjonariuszy (dalej "Umowy"), w których strony określiły zasady i warunki na jakich Inwestor dokona inwestycji w kapitał zakładowy Spółki w łącznej wysokości 28.000.001,40 zł (dwadzieścia osiem milionów jeden złoty i czterdzieści groszy) (dalej: "Inwestycja"). W celu przeprowadzenia Inwestycji spółka dokona warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 13.333.334 zł (trzynaście milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery złote) (dalej: "Warunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego") poprzez utworzenie nowych 13.333.334 akcji zwykłych na okaziciela serii N (dalej: "Akcje Nowej Emisji") o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i o łącznej wartości nominalnej w kwocie 13.333.334 zł (trzynaście milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery złote), uprawniających do 13.333.334 (trzynaście milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, które zostaną zaoferowane w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego (zapłatę ceny emisyjnej) w wysokości 2,10 zł (dwa złote dziesięć groszy za jedną Akcję Nowej Emisji, czyli odpowiednio 28.000.001,40 zł (dwadzieścia osiem milionów jeden złoty czterdzieści groszy) za wszystkie Akcje Nowej Emisji.
Objęcie przez Inwestora Akcji Nowej Emisji nastąpi po zarejestrowaniu Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego, po spełnieniu wszystkich Warunków Zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej.
Warunki Zawieszające uważa się za zastrzeżone na rzecz Inwestora. Inwestor ma prawo zrzec się niektórych Warunków Zawieszających (dalej: "Zrzeczenie"). W takim przypadku uznaje się Warunki Zawieszające wymienione w Zrzeczeniu za niezastrzeżone. Celem uniknięcia wątpliwości, Strony potwierdzają, że Inwestor ma prawo przystąpić do Inwestycji w tym objęcia Akcji Nowej Emisji także w przypadku nieziszczenia się niektórych Warunków Zawieszających, co do których Inwestor złoży Zrzeczenie.
Przystąpienie przez Inwestora do Inwestycji uzależnione jest od następujących warunków zawieszających:
1) podjęcia przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki Uchwały w sprawie emisji nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych, które będą uprawniać Inwestora do objęcia Akcji Nowej Emisji w zamian za wkład pieniężny (dalej: "Warranty") i wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów ("Uchwała o Emisji Warrantów");
2) podjęcia przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego Spółki poprzez utworzenie Akcji Nowej Emisji, które zostaną przeznaczone do objęcia przez Inwestora jako podmiot uprawniony z Warrantów;
3) podjęcia przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki zgodnie z projektem nowego statutu Spółki (zgodnie z wzorem załączonym do Umowy Inwestycyjnej);
4) złożenia przez Akcjonariuszy, członków zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej Spółki oświadczeń o niezaskarżeniu uchwał, o których mowa w pkt 1) - 3) powyżej powództwem o stwierdzenie nieważności, uchylenie lub stwierdzenie nieistnienia uchwały,
5) złożenia Inwestorowi przez Spółkę oferty objęcia Warrantów;
6) przyjęcia przez Inwestora oferty objęcia Warrantów;
7) wydania Inwestorowi przez Spółkę odcinka zbiorowego Warrantów;
8) zawarcia Umowy Akcjonariuszy;
9) rejestracji przez sąd rejestrowy Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego oraz zmiany statutu Spółki na nowy statut Spółki, o czym Spółka powiadomi Inwestora niezwłocznie (tj. tego samego dnia) po uzyskaniu informacji o rejestracji Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego oraz zmiany statutu Spółki na nowy statut Spółki;
10) zawarcia przez Spółkę umowy z Domem Maklerskim w sprawie przyjęcia do depozytu Akcji Nowej Emisji po ich wyemitowaniu, objęciu i wydaniu Inwestorowi;
11) zawarcia umowy zastawu rejestrowego na 21.914.131 (dwudziestu jeden milionach dziewięciuset czternastu tysiącach stu trzydziestu jeden) akcjach Spółki posiadanych przez Ibah Holdings Limited oraz rejestracji Zastawu Rejestrowego;
12) przeniesienia na Spółkę własności 49,18% Akcji spółki pod firmą Terra Recycling S.A.;
13) zawarcia umowy sprzedaży 50,82% akcji spółki pod firmą Terra Recycling S.A.;
14) zawarcia umowy objęcia Akcji Serii L;
15) podjęcia czynności związanych ze stosunkami najmu powstałymi na podstawie następujących umów najmu:
a) umowy najmu z dnia 7 maja 2012 r. dotyczącej nieruchomości położonej w Grodzisku Mazowieckim przy ul. Traugutta 42 wynajmowanej przez Spółkę,
b) umowy najmu z dnia 7 maja 2012 r. dotyczącej nieruchomości położonej w Grodzisku Mazowieckim przy ul. Traugutta 42 wynajmowanej przez Tesla Recycling S.A.,
c) umowy najmu z dnia 1 lipca 2009 r. dotyczącej nieruchomości położonej w Tomaszowie Mazowieckim przy ul. Sosnowej 47 wynajmowanej przez Syntom S.A.,
d) umowy najmu z dnia 1 lipca 2009 r dotyczącej nieruchomości położonej w Piotrkowie Trybunalskim przy ul. Roosvelta 5, wynajmowanej przez Syntom S.A.,
poprzez zawarcie aneksów do w/ w umów w zakresie wyłączenia możliwości stosowania art. 6851 KC oraz opatrzenia tych umów datą pewną przez notariusza; wzory aneksów stanowią załączniki do Umowy Inwestycyjnej.
2. Zobowiązanie Inwestora do przystąpienia do Inwestycji i objęcia Akcji Nowej Emisji będzie również uwarunkowane:
1) brakiem nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowach;
2) wypełnieniem przez Akcjonariuszy i Spółkę zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej.
Po spełnieniu się Warunków Zawieszających, niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od spełnienia się ostatniego Warunku Zawieszającego (dalej: "Dzień Zamknięcia") odbędzie się zamknięcie Inwestycji (dalej: "Zamknięcie"), podczas którego dojdzie m.in. do złożenia przez Inwestora oświadczenia o objęciu Akcji Nowej Emisji w kapitale zakładowym Spółki w wykonaniu praw z Warrantów, w związku z Warunkowym Podwyższeniem Kapitału Zakładowego, Inwestor wpłaci Cenę Emisyjną na Rachunek Bankowy Spółki, a Spółka wyda Inwestorowi odcinek zbiorowy Akcji Nowej Emisji. Akcjonariusze oraz Inwestor zawrą umowy blokady łącznie na 78.960.865 (siedemdziesięciu ośmiu milionach dziewięćset sześćdziesięciu tysiącach osiemset sześćdziesięciu pięciu) akcjach w kapitale zakładowym Spółki, obowiązującym do dnia, w którym udział Inwestora w kapitale zakładowym Spółki będzie nie mniejszy niż 5% jednak nie dłużej niż (i) na okres 2 (dwóch) lat od dnia wejścia w życie Umowy Akcjonariuszy, (ii) a dla Inwestora na okres 1 (jednego) roku od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na Rynku Regulowanym.
Tak długo, jak Inwestor posiadał będzie 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki, każdy z Akcjonariuszy oraz Inwestor - przez czas obowiązywania Umowy Inwestycyjnej - bez uprzedniej pisemnej zgody odpowiednio Inwestora/Akcjonariuszy nie będzie oraz zapewni, iż żaden jego Podmiot Powiązany nie będzie, w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami prowadził działalności konkurencyjnej zdefiniowanej w Umowie Inwestycyjnej.
W przypadku naruszenia przez Akcjonariuszy Zakazu Działalności Konkurencyjnej, Obecni Akcjonariusze solidarnie zapłacą na rzecz Inwestora karę umowną w wysokości 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych). W przypadku naruszenia przez Inwestora Zakazu Działalności Konkurencyjnej, Inwestor zapłaci Obecnym Akcjonariuszom, jako wierzycielom solidarnym, karę umowną w wysokości 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych).
W przypadku nieprawdziwości zapewnień i oświadczeń zawartych w Umowie Inwestycyjnej Akcjonariusze lub Spółka (w zależności od tego kto składał dane oświadczenie) zobowiązani będą do zapłacenia na rzecz Inwestora stosownego odszkodowania obliczonego na zasadach wskazanych w Umowie Inwestycyjnej.
Umowy przewidują możliwość odstąpienia przez każdą ze stron w zależności od spełnienia się okoliczności określonych w Umowach.
O kolejnych etapach realizacji umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy Spółka będzie informować w kolejnych raportach bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Podstawa prawna:
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 2), Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Objęcie przez Inwestora Akcji Nowej Emisji nastąpi po zarejestrowaniu Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego, po spełnieniu wszystkich Warunków Zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej.
Warunki Zawieszające uważa się za zastrzeżone na rzecz Inwestora. Inwestor ma prawo zrzec się niektórych Warunków Zawieszających (dalej: "Zrzeczenie"). W takim przypadku uznaje się Warunki Zawieszające wymienione w Zrzeczeniu za niezastrzeżone. Celem uniknięcia wątpliwości, Strony potwierdzają, że Inwestor ma prawo przystąpić do Inwestycji w tym objęcia Akcji Nowej Emisji także w przypadku nieziszczenia się niektórych Warunków Zawieszających, co do których Inwestor złoży Zrzeczenie.
Przystąpienie przez Inwestora do Inwestycji uzależnione jest od następujących warunków zawieszających:
1) podjęcia przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki Uchwały w sprawie emisji nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych, które będą uprawniać Inwestora do objęcia Akcji Nowej Emisji w zamian za wkład pieniężny (dalej: "Warranty") i wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów ("Uchwała o Emisji Warrantów");
2) podjęcia przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego Spółki poprzez utworzenie Akcji Nowej Emisji, które zostaną przeznaczone do objęcia przez Inwestora jako podmiot uprawniony z Warrantów;
3) podjęcia przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki zgodnie z projektem nowego statutu Spółki (zgodnie z wzorem załączonym do Umowy Inwestycyjnej);
4) złożenia przez Akcjonariuszy, członków zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej Spółki oświadczeń o niezaskarżeniu uchwał, o których mowa w pkt 1) - 3) powyżej powództwem o stwierdzenie nieważności, uchylenie lub stwierdzenie nieistnienia uchwały,
5) złożenia Inwestorowi przez Spółkę oferty objęcia Warrantów;
6) przyjęcia przez Inwestora oferty objęcia Warrantów;
7) wydania Inwestorowi przez Spółkę odcinka zbiorowego Warrantów;
8) zawarcia Umowy Akcjonariuszy;
9) rejestracji przez sąd rejestrowy Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego oraz zmiany statutu Spółki na nowy statut Spółki, o czym Spółka powiadomi Inwestora niezwłocznie (tj. tego samego dnia) po uzyskaniu informacji o rejestracji Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego oraz zmiany statutu Spółki na nowy statut Spółki;
10) zawarcia przez Spółkę umowy z Domem Maklerskim w sprawie przyjęcia do depozytu Akcji Nowej Emisji po ich wyemitowaniu, objęciu i wydaniu Inwestorowi;
11) zawarcia umowy zastawu rejestrowego na 21.914.131 (dwudziestu jeden milionach dziewięciuset czternastu tysiącach stu trzydziestu jeden) akcjach Spółki posiadanych przez Ibah Holdings Limited oraz rejestracji Zastawu Rejestrowego;
12) przeniesienia na Spółkę własności 49,18% Akcji spółki pod firmą Terra Recycling S.A.;
13) zawarcia umowy sprzedaży 50,82% akcji spółki pod firmą Terra Recycling S.A.;
14) zawarcia umowy objęcia Akcji Serii L;
15) podjęcia czynności związanych ze stosunkami najmu powstałymi na podstawie następujących umów najmu:
a) umowy najmu z dnia 7 maja 2012 r. dotyczącej nieruchomości położonej w Grodzisku Mazowieckim przy ul. Traugutta 42 wynajmowanej przez Spółkę,
b) umowy najmu z dnia 7 maja 2012 r. dotyczącej nieruchomości położonej w Grodzisku Mazowieckim przy ul. Traugutta 42 wynajmowanej przez Tesla Recycling S.A.,
c) umowy najmu z dnia 1 lipca 2009 r. dotyczącej nieruchomości położonej w Tomaszowie Mazowieckim przy ul. Sosnowej 47 wynajmowanej przez Syntom S.A.,
d) umowy najmu z dnia 1 lipca 2009 r dotyczącej nieruchomości położonej w Piotrkowie Trybunalskim przy ul. Roosvelta 5, wynajmowanej przez Syntom S.A.,
poprzez zawarcie aneksów do w/ w umów w zakresie wyłączenia możliwości stosowania art. 6851 KC oraz opatrzenia tych umów datą pewną przez notariusza; wzory aneksów stanowią załączniki do Umowy Inwestycyjnej.
2. Zobowiązanie Inwestora do przystąpienia do Inwestycji i objęcia Akcji Nowej Emisji będzie również uwarunkowane:
1) brakiem nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowach;
2) wypełnieniem przez Akcjonariuszy i Spółkę zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej.
Po spełnieniu się Warunków Zawieszających, niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od spełnienia się ostatniego Warunku Zawieszającego (dalej: "Dzień Zamknięcia") odbędzie się zamknięcie Inwestycji (dalej: "Zamknięcie"), podczas którego dojdzie m.in. do złożenia przez Inwestora oświadczenia o objęciu Akcji Nowej Emisji w kapitale zakładowym Spółki w wykonaniu praw z Warrantów, w związku z Warunkowym Podwyższeniem Kapitału Zakładowego, Inwestor wpłaci Cenę Emisyjną na Rachunek Bankowy Spółki, a Spółka wyda Inwestorowi odcinek zbiorowy Akcji Nowej Emisji. Akcjonariusze oraz Inwestor zawrą umowy blokady łącznie na 78.960.865 (siedemdziesięciu ośmiu milionach dziewięćset sześćdziesięciu tysiącach osiemset sześćdziesięciu pięciu) akcjach w kapitale zakładowym Spółki, obowiązującym do dnia, w którym udział Inwestora w kapitale zakładowym Spółki będzie nie mniejszy niż 5% jednak nie dłużej niż (i) na okres 2 (dwóch) lat od dnia wejścia w życie Umowy Akcjonariuszy, (ii) a dla Inwestora na okres 1 (jednego) roku od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na Rynku Regulowanym.
Tak długo, jak Inwestor posiadał będzie 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki, każdy z Akcjonariuszy oraz Inwestor - przez czas obowiązywania Umowy Inwestycyjnej - bez uprzedniej pisemnej zgody odpowiednio Inwestora/Akcjonariuszy nie będzie oraz zapewni, iż żaden jego Podmiot Powiązany nie będzie, w jakiejkolwiek formie, bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami prowadził działalności konkurencyjnej zdefiniowanej w Umowie Inwestycyjnej.
W przypadku naruszenia przez Akcjonariuszy Zakazu Działalności Konkurencyjnej, Obecni Akcjonariusze solidarnie zapłacą na rzecz Inwestora karę umowną w wysokości 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych). W przypadku naruszenia przez Inwestora Zakazu Działalności Konkurencyjnej, Inwestor zapłaci Obecnym Akcjonariuszom, jako wierzycielom solidarnym, karę umowną w wysokości 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych).
W przypadku nieprawdziwości zapewnień i oświadczeń zawartych w Umowie Inwestycyjnej Akcjonariusze lub Spółka (w zależności od tego kto składał dane oświadczenie) zobowiązani będą do zapłacenia na rzecz Inwestora stosownego odszkodowania obliczonego na zasadach wskazanych w Umowie Inwestycyjnej.
Umowy przewidują możliwość odstąpienia przez każdą ze stron w zależności od spełnienia się okoliczności określonych w Umowach.
O kolejnych etapach realizacji umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy Spółka będzie informować w kolejnych raportach bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Podstawa prawna:
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 2), Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
