Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
22-09-2011
Zarząd EAST PICTURES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000338720, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 19 października 2011 r. na godzinę 10.00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Michała Łukaszewicza, ul. Żurawia 24, Warszawa z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej lub powierzenia liczenia głosów Przewodniczącemu.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
7. Zamknięcie obrad.
Opis procedury związanej z NWZA:
Zarząd East Pictures S.A. działając zgodnie z art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych informuje Akcjonariuszy, że:
1) wszelkie informacje dotyczące walnego zgromadzenia udostępnione są na stronie www.eastpictures.pl ,
2) Dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jest dzień 3 października 2011 roku,
3) Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
4) Akcjonariuszom przysługuje na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych prawo do:
a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, projekty winny być zgłaszane w języku polskim,
b) zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, projekty winny być zgłaszane w języku polskim,
c) zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia, projekty winny być zgłaszane w języku polskim,
d) wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności przy wykorzystaniu formularzy znajdujących się pod adresem internetowym www.eastpictures.pl,
e) zawiadomienia spółki przy wykorzystaniu e-mail o ustanowieniu pełnomocnika, przy czym email powinien zostać wysłany na adres walne@eastpictures.pl zawierać zeskanowane oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa, zeskanowany dokument tożsamości mocodawcy (osób podpisujących za mocodawcę), ewentualnie zeskanowany aktualny odpisu z KRS, sugerujemy również załączenie zeskanowanego Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka informuje, że może podjąć inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu East Pictures S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła zeskanowany odpis z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła zeskanowany odpis z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu East Pictures S.A., dokumentów służących jego identyfikacji.
f) Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
5) Statut Spółki ani regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje:
a) możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
b) możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
c) możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
6) Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj 22 września 2011 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj 4 października 2011 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie, powinno zawierać:
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b) liczbę akcji,
c) rodzaj i kod akcji,
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,
e) wartość nominalną akcji,
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
h) cel wystawienia zaświadczenia,
i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
7) Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.
8) Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia tj od 14.10.2011 r. w godzinach 10.00-14.00. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. Osoba składająca żądanie przesłania mu w/w listy lub odpisów winna złożyć Spółce pisemny wniosek do którego winno zostać załączone świadectwo depozytowe potwierdzające, iż osoba wnioskodawcy ma status akcjonariusza.
9) osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, drogą elektroniczną pod adresem www.eastpictures.pl lub w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Żurawia 22, lok. 613. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia 22 września 2011 r. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej East Pictures S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Pełny tekst ogłoszenia wraz z projektami uchwał oraz Formularzem głosowania przez pełnomocnika znajdują się w załączniku do niniejszego Raportu.
Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej lub powierzenia liczenia głosów Przewodniczącemu.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
7. Zamknięcie obrad.
Opis procedury związanej z NWZA:
Zarząd East Pictures S.A. działając zgodnie z art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych informuje Akcjonariuszy, że:
1) wszelkie informacje dotyczące walnego zgromadzenia udostępnione są na stronie www.eastpictures.pl ,
2) Dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jest dzień 3 października 2011 roku,
3) Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
4) Akcjonariuszom przysługuje na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych prawo do:
a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, projekty winny być zgłaszane w języku polskim,
b) zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, projekty winny być zgłaszane w języku polskim,
c) zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia, projekty winny być zgłaszane w języku polskim,
d) wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności przy wykorzystaniu formularzy znajdujących się pod adresem internetowym www.eastpictures.pl,
e) zawiadomienia spółki przy wykorzystaniu e-mail o ustanowieniu pełnomocnika, przy czym email powinien zostać wysłany na adres walne@eastpictures.pl zawierać zeskanowane oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa, zeskanowany dokument tożsamości mocodawcy (osób podpisujących za mocodawcę), ewentualnie zeskanowany aktualny odpisu z KRS, sugerujemy również załączenie zeskanowanego Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka informuje, że może podjąć inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu East Pictures S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła zeskanowany odpis z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła zeskanowany odpis z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu East Pictures S.A., dokumentów służących jego identyfikacji.
f) Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
5) Statut Spółki ani regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje:
a) możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
b) możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
c) możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
6) Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj 22 września 2011 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj 4 października 2011 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie, powinno zawierać:
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b) liczbę akcji,
c) rodzaj i kod akcji,
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,
e) wartość nominalną akcji,
f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
h) cel wystawienia zaświadczenia,
i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
7) Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.
8) Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia tj od 14.10.2011 r. w godzinach 10.00-14.00. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. Osoba składająca żądanie przesłania mu w/w listy lub odpisów winna złożyć Spółce pisemny wniosek do którego winno zostać załączone świadectwo depozytowe potwierdzające, iż osoba wnioskodawcy ma status akcjonariusza.
9) osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, drogą elektroniczną pod adresem www.eastpictures.pl lub w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Żurawia 22, lok. 613. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia 22 września 2011 r. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej East Pictures S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Pełny tekst ogłoszenia wraz z projektami uchwał oraz Formularzem głosowania przez pełnomocnika znajdują się w załączniku do niniejszego Raportu.
Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
