Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EPIGON SA
06-04-2010
Zarząd Epigon Spółka Akcyjna z siedzibą w Słupsku przy ul. Grottgera 15, 76-200 Słupsk zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000293627, działając na podstawie art. 398 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §13 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 28 kwietnia 2010r. o godzinie 11.00 w Słupsku, przy ul. Grottgera 15, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
5. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
7. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) wprowadzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2009 rok
c) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok
d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
e) przyjęcia do wiadomości uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zamiany 66.000.000 sztuk akcji imiennych na akcje na okaziciela
f) dopuszczenia do publicznego obrotu 66.000.000 szt. na okaziciela
g) upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem do obrotu akcji na okaziciela
8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Zarząd Epigon S.A. informuje, że zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) w zakresie zasad zwoływania i uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia spółek publicznych- Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które muszą zostać spełnione łącznie. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko osoby, które:
a) będą akcjonariuszami Spółki w dniu 12 kwietnia 2010r.
b) zwrócą się - nie wcześniej niż w dniu 1 kwietnia 2010r. i nie później niż w dniu 12.04.2010r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406 3 §2 KSH.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu 12 kwietnia 2010r (Record Date).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać umieszczenia określonych spraw porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 7 kwietnia 2010r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: biuro@epigonsa.pl
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Zarządowi Spółki na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres: biuro@epigonsa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad.
Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.epigonsa.pl.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: biuro@epigonsa.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednocześnie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Statut Emitenta nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut Emitenta nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Emitent nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Grottgera 15 w Słupsku, w godzinach od 10 do 15 , w dniach 23.04.2010r., 26.04.2010r. i 27.04.2010r.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.
Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 §1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.epigonsa.pl .
Wzór pełnomocnictwa w przypadku mocodawcy będącego osobą fizyczną
[miejscowość, data]
Pełnomocnictwo
Ja/ My [imię i nazwisko] zamieszkały przy [adres zamieszkania] legitymujący się dokumentem tożsamości [Nazwa, seria i numer dokumentu] oraz [numer PESEL] niniejszym udzielam/y Panu/Pani [imię i nazwisko] zamieszkałemu/ej przy [adres zamieszkania] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości [seria i numer dokumentu] oraz [numer PESEL] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie [liczba akcji] [Nazwa Spółki] na Zwyczajnym/ Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu [nazwa Spółki] zwołanym na dzień ..................
Wzór pełnomocnictwa w przypadku mocodawcy będącego osobą prawną
[miejscowość, data]
Pełnomocnictwo
Ja/ My [imię i nazwisko] reprezentujący [nazwa osoby prawnej] [adres siedziby], zarejestrowaną pod [numer REGON] oraz w [Sądzie Rejonowym dla .................... Wydział Gospodarczy KRS pod numerem .................] niniejszym udzielamy Panu/Pani [imię i nazwisko] zamieszkałemu/ej przy [adres zamieszkania] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości [seria i numer dokumentu] oraz [numer PESEL] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przez [nazwa osoby prawnej] [liczba akcji] [nazwa Spółki] na Zwyczajnym/ Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu [nazwa Spółki] zwołanym na dzień ..................
1. Otwarcie Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
5. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
7. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) wprowadzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2009 rok
c) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok
d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
e) przyjęcia do wiadomości uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zamiany 66.000.000 sztuk akcji imiennych na akcje na okaziciela
f) dopuszczenia do publicznego obrotu 66.000.000 szt. na okaziciela
g) upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem do obrotu akcji na okaziciela
8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Zarząd Epigon S.A. informuje, że zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) w zakresie zasad zwoływania i uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia spółek publicznych- Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które muszą zostać spełnione łącznie. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko osoby, które:
a) będą akcjonariuszami Spółki w dniu 12 kwietnia 2010r.
b) zwrócą się - nie wcześniej niż w dniu 1 kwietnia 2010r. i nie później niż w dniu 12.04.2010r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406 3 §2 KSH.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu 12 kwietnia 2010r (Record Date).
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać umieszczenia określonych spraw porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 7 kwietnia 2010r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: biuro@epigonsa.pl
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Zarządowi Spółki na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres: biuro@epigonsa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad.
Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.epigonsa.pl.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: biuro@epigonsa.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednocześnie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Statut Emitenta nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Statut Emitenta nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Emitent nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Grottgera 15 w Słupsku, w godzinach od 10 do 15 , w dniach 23.04.2010r., 26.04.2010r. i 27.04.2010r.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.
Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 §1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.epigonsa.pl .
Wzór pełnomocnictwa w przypadku mocodawcy będącego osobą fizyczną
[miejscowość, data]
Pełnomocnictwo
Ja/ My [imię i nazwisko] zamieszkały przy [adres zamieszkania] legitymujący się dokumentem tożsamości [Nazwa, seria i numer dokumentu] oraz [numer PESEL] niniejszym udzielam/y Panu/Pani [imię i nazwisko] zamieszkałemu/ej przy [adres zamieszkania] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości [seria i numer dokumentu] oraz [numer PESEL] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie [liczba akcji] [Nazwa Spółki] na Zwyczajnym/ Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu [nazwa Spółki] zwołanym na dzień ..................
Wzór pełnomocnictwa w przypadku mocodawcy będącego osobą prawną
[miejscowość, data]
Pełnomocnictwo
Ja/ My [imię i nazwisko] reprezentujący [nazwa osoby prawnej] [adres siedziby], zarejestrowaną pod [numer REGON] oraz w [Sądzie Rejonowym dla .................... Wydział Gospodarczy KRS pod numerem .................] niniejszym udzielamy Panu/Pani [imię i nazwisko] zamieszkałemu/ej przy [adres zamieszkania] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości [seria i numer dokumentu] oraz [numer PESEL] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przez [nazwa osoby prawnej] [liczba akcji] [nazwa Spółki] na Zwyczajnym/ Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu [nazwa Spółki] zwołanym na dzień ..................
