Zarząd "EPIGON" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni przy ulicy Przemysłowej 5, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000293627 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 oraz na podstawie § 13 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 19 maja 2008 r. Obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się o godz. 11:00 w Gdyni przy ul. Plac Kaszubski 8/209 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia, 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie wyższej niż 1.087.500 PLN , to jest o kwotę nie wyższą niż 217.500 PLN, w drodze emisji nie więcej niż 21.750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki z dotychczasowego brzmienia: "§ 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 870.000,00 zł. (osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 87.000.000,00 (osiemdziesiąt siedem milionów) akcji po 1 (jeden) grosz każda. 2. Wprowadza się akcje: • imienne, uprzywilejowane, serii A w liczbie 69.000.0000 (sześćdziesiąt dziewięć milionów) o numeracji od 1 do 69.000.000 na łączną wartość 690.000,00 (sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym akcje te zostaną pokryte w całości przez Beatę Dorotę Koy wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa ( w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego) Firma Handlowo - Usługowa Epigon Beata Koy, prowadzonego na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej Burmistrza Miasta Pucka - numer ewidencyjny wpisu 1952/2003 o wartości 690.000 (sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych); wniesienie tego wkładu nastąpi do dnia zarejestrowania spółki; • na okaziciela, serii B, w liczbie 9.000.000 (dziewięć milionów) o numeracji od 1 do 9.000.000 - na łączną wartość 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym akcje te pokryte zostaną w całości przez Jacka Grzegorza Koy wkładem pieniężnym w wysokości 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), wpłaconym przed zarejestrowaniem Spółki w terminie 4 (czterech) tygodni od podpisania aktu zawiązania Spółki na rachunek bankowy spółki w organizacji, • na okaziciela, serii C, w liczbie 9.000.000 (dziewięć milionów) o numeracji od 1 do 9.000.000 - na łączną wartość 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym akcje te pokryte zostaną w całości przez Jacka Grzegorza Koy wkładem pieniężnym w wysokości 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), wpłaconym w ¼ (jedne przez cztery) przed zarejestrowaniem Spółki w terminie 4 (czterech) tygodni od podpisania aktu zawiązania Spółki na rachunek bankowy spółki w organizacji, a w pozostałej części (3/4) do dnia 31 grudnia 2008r." na treść następującą: " § 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.087.500 zł (jeden milion osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 108.750.000 (sto osiem milionów siedemset pięćdziesiąt) akcji po 1 (jeden) grosz każda. 2. Wprowadza się akcje: • imienne, uprzywilejowane, serii A w liczbie 69.000.0000 (sześćdziesiąt dziewięć milionów) o numeracji od 1 do 69.000.000 na łączną wartość 690.000,00 (sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym akcje te zostaną pokryte w całości przez Beatę Dorotę Koy wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa ( w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego) Firma Handlowo - Usługowa Epigon Beata Koy, prowadzonego na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej Burmistrza Miasta Pucka - numer ewidencyjny wpisu 1952/2003 o wartości 690.000 (sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych); wniesienie tego wkładu nastąpi do dnia zarejestrowania spółki; • na okaziciela, serii B, w liczbie 9.000.000 (dziewięć milionów) o numeracji od 1 do 9.000.000 - na łączną wartość 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym akcje te pokryte zostaną w całości przez Jacka Grzegorza Koy wkładem pieniężnym w wysokości 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), wpłaconym przed zarejestrowaniem Spółki w terminie 4 (czterech) tygodni od podpisania aktu zawiązania Spółki na rachunek bankowy spółki w organizacji, • na okaziciela, serii C, w liczbie 9.000.000 (dziewięć milionów) o numeracji od 1 do 9.000.000 - na łączną wartość 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym akcje te pokryte zostaną w całości przez Jacka Grzegorza Koy wkładem pieniężnym w wysokości 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), wpłaconym w ¼ (jedne przez cztery) przed zarejestrowaniem Spółki w terminie 4 (czterech) tygodni od podpisania aktu zawiązania Spółki na rachunek bankowy spółki w organizacji, a w pozostałej części (3/4) do dnia 31 grudnia 2008r., • na okaziciela, serii D, w liczbie nie większej niż 21.750.000 o numeracji od 1 do nie więcej niż 21.750.000 - na łączną wartość nie większą niż 217.500 (dwieście siedemnaście tysięcy pięćset złotych), przy czym akcje te będą pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D", 7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia: (1) Zarządu Spółki do ustalenia ostatecznej treści § 7 ust. 1 i 2 Statutu EPIGON S.A. w granicach określonych Uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r, (2) Rady Nadzorczej EPIGON S.A. do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, 8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii C, praw poboru akcji D, praw do akcji D, akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, 9. Wolne wnioski, 10. Zamknięcie obrad. Warunkiem uczestnictwa akcjonariusza w NWZA jest złożenie w Spółce, najpóźniej tydzień przed terminem NWZA, oryginału imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z art. 10 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki w Gdyni, ul. Przemysłowa 5, w Sekretariacie, w godz. 9.00 - 15.00, do 12 maja 2008 r. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych mają prawo do uczestniczenia w NWZA, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej tydzień przed odbyciem NWZA. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w NWZA osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to pisemnym pełnomocnictwem (oryginał lub kopia notarialnie poświadczona) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa-oryginałem lub poświadczaną przez notariusza kopią odpisu z rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości. Zarząd EPIGON S.A. w Gdyni złożył w dniu 22.04.2008 r. podanie o publikację w MSiG ogłoszenia o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z podanym wyżej porządkiem obrad. Zarząd EPIGON S.A. w Gdyni przekazuje w załączeniu projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Załączniki: Projekt 1 - Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (pkt 6 porządku obrad), Projekt 2 - Uchwała w sprawie zmiany § 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki (pkt 7 porządku obrad), Projekt 3 - Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia ostatecznej treści § 1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki (pkt 8 porządku obrad), Projekt 4 - Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii C, praw poboru akcji D, praw do akcji D, akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji