Zarejestrowanie zmian w Statucie Spółki
13-09-2013
Zarząd Esperotia Energy Investments SA informuje, że w dniu 13.09.2013 Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał prawidłowego wpisu zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 5 lutego 2013 r. oraz uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2013 r. oraz tekstu jednolitego Statutu Spółki.
W dniu 11.09.2013 r. Zarząd otrzymał dwa postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego z dnia 29.08.2013 oraz z dnia 4.09.2013, ale w wyniku oczywistej omyłki w w/w postanowieniach, w dniu 13.09.2012 Sąd dokonał ponownego wpisu z poprawnymi informacjami, z tego powodu Spółka poinformowała o prawidłowym wpisie w dniu dzisiejszym tj. 13.09.2013.
Jednocześnie Zarząd informuje, iż, Sąd wpisał do Krajowego Rejestru Sądowego nowy adres Spółki. Aktualny adres Esperotia Energy Investments SA jest następujący:
ul. H. Sienkiewicza 106/3B,
50-348 Wrocław
Dokonane zmiany w Statucie Spółki:
po obecnym § 6 Statutu Spółki dodaje się § 6A i 6B o następującym brzmieniu:
"§ 6A
1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 281.239,80 złotych (dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć złotych osiemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 2.812.398 (dwa miliony osiemset dwanaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii E").
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest umożliwienie objęcia Akcji Serii E posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4 niniejszego Zgromadzenia w wykonaniu uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych serii A. Prawo objęcia akcji Serii E może być wykonane do dnia 31.12.2016 r. Uprawnionymi do objęcia akcji Serii E są posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A, o których mowa w zdaniu poprzedzającym."
"§ 6B
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 21.092.988 (dwadzieścia jeden milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt osiem)nowych akcji o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego nie wyższej niż 2.109.298,80 zł dwa miliony sto dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych, osiemdziesiąt groszy) ("Akcje emitowane w granicach kapitału docelowego"), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ust. 1 (kapitał docelowy).
2. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zgodnie z ust. 5 poniżej, objęcie Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
3. Ostateczna liczba oraz cena emisyjna Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd, z zastrzeżeniem postanowień art. 446 § 2 Kodeksu spółek handlowych w zakresie konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emisji Akcji w granicach kapitału docelowego wygasa z dniem 31.12.2015 roku.
5. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
6. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 9 i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
1) podejmowania wszystkich niezbędnych uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz praw do tych akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz praw do tych akcji,
2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji i oferty publicznej Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz praw do tych akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NEW CONNECT w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
7. Akcje emitowane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
8. Uchwały Zarządu dotyczące emisji Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, w tym uchwały w sprawie ustalenia liczby oraz ceny emisyjnej Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wyłączenia w odniesieniu do akcji prawa poboru wymagają zgody Rady Nadzorczej.
9. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu wskazanym w ust. 4."
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect"
W dniu 11.09.2013 r. Zarząd otrzymał dwa postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego z dnia 29.08.2013 oraz z dnia 4.09.2013, ale w wyniku oczywistej omyłki w w/w postanowieniach, w dniu 13.09.2012 Sąd dokonał ponownego wpisu z poprawnymi informacjami, z tego powodu Spółka poinformowała o prawidłowym wpisie w dniu dzisiejszym tj. 13.09.2013.
Jednocześnie Zarząd informuje, iż, Sąd wpisał do Krajowego Rejestru Sądowego nowy adres Spółki. Aktualny adres Esperotia Energy Investments SA jest następujący:
ul. H. Sienkiewicza 106/3B,
50-348 Wrocław
Dokonane zmiany w Statucie Spółki:
po obecnym § 6 Statutu Spółki dodaje się § 6A i 6B o następującym brzmieniu:
"§ 6A
1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 281.239,80 złotych (dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć złotych osiemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 2.812.398 (dwa miliony osiemset dwanaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii E").
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest umożliwienie objęcia Akcji Serii E posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4 niniejszego Zgromadzenia w wykonaniu uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych serii A. Prawo objęcia akcji Serii E może być wykonane do dnia 31.12.2016 r. Uprawnionymi do objęcia akcji Serii E są posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A, o których mowa w zdaniu poprzedzającym."
"§ 6B
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 21.092.988 (dwadzieścia jeden milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt osiem)nowych akcji o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego nie wyższej niż 2.109.298,80 zł dwa miliony sto dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem złotych, osiemdziesiąt groszy) ("Akcje emitowane w granicach kapitału docelowego"), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ust. 1 (kapitał docelowy).
2. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zgodnie z ust. 5 poniżej, objęcie Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
3. Ostateczna liczba oraz cena emisyjna Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd, z zastrzeżeniem postanowień art. 446 § 2 Kodeksu spółek handlowych w zakresie konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emisji Akcji w granicach kapitału docelowego wygasa z dniem 31.12.2015 roku.
5. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
6. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 9 i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
1) podejmowania wszystkich niezbędnych uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz praw do tych akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz praw do tych akcji,
2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji i oferty publicznej Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz praw do tych akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NEW CONNECT w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
7. Akcje emitowane w granicach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
8. Uchwały Zarządu dotyczące emisji Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, w tym uchwały w sprawie ustalenia liczby oraz ceny emisyjnej Akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wyłączenia w odniesieniu do akcji prawa poboru wymagają zgody Rady Nadzorczej.
9. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu wskazanym w ust. 4."
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect"
