Zmiany dotyczące umów lock-up
03-09-2010
Zarząd Spółki Euro-Tax.pl S.A. (dalej: Emitent, Spółka) w nawiązaniu do informacji zawartych w Dokumencie Informacyjnym oraz raporcie bieżącym EBI nr 6/2010, raporcie bieżącym EBI nr 19/2010 oraz nr 34/2010 oraz komunikatu nr 35/2010, informuje, iż w dniu 2 września 2010 roku otrzymał informacje od Akcjonariuszy Spółki o zniesieniu obowiązujących ograniczeń zbywalności akcji oraz o złożenie przez Akcjonariuszy Spółki nowych zobowiązań w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności akcji.
W dniu 1 września 2010 roku w związku z ziszczeniem się warunków zawieszających wynikających z umowy inwestycyjnej zawartej z EVF I INVESTMENTS S.A.R.L , o której spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 19/2010 oraz EBI nr 34 - Akcjonariusze Spółki Meltham Holdings Limited, Bigrista Holdings Limited, Rorison Investment Limited na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki uchyliły ograniczenia wynikające z zawartych w dniu 26 stycznia 2010 r. umów "LOCK UP" określających czasowe wyłączenia zbywalności akcji Euro-Tax.pl S.A. serii A będących w posiadaniu głównych Akcjonariuszy Spółki - Rorison Investments Limited, Meltham Holdings Limited oraz Bigrista Holdings Limited o których spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 6/2010.
W związku ze zniesieniem wyżej opisanych ograniczeń zbywalności akcji Rorison Investments Limited, Meltham Holdings Limited oraz Bigrista Holdings Limited dokonali w dniu 1 września 2010 roku transakcji sprzedazy akcji na rzecz EVF I INVESTMENTS S.A.R.L o których spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 35/2010
Jednocześnie zgodnie z umową inwestycyjną zawartą z EVF I INVESTMENTS S.A.R.L, Akcjonariusze EVF I INVESTMENTS S.A.R.L., Rorison Investments Limited, Meltham Holdings Limited oraz Bigrista Holdings Limited w dniu 1 września 2010 roku zawarli umowy "LOCK UP" określających czasowe wyłączenia zbywalności akcji Euro-Tax.pl S.A. serii A będących w posiadaniu wskazanych Akcjonariuszy Spółki.
W umowach "LOCK UP" Akcjonariusze EVF I INVESTMENTS S.A.R.L., Rorison Investments Limited, Meltham Holdings Limited oraz Bigrista Holdings Limited zobowiązali się na rzecz Euro-Tax.pl S.A. do nie zbywania posiadanych przez nie akcji Spółki (w sumie 4.375.000 akcji seria A) w terminie do 30 czerwca 2011 roku, chyba że będzie decyzja Komisji Nadzoru Finansowego, z której będzie wynikać, iż prospekt emisyjny Spółki został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z zamiarem ubiegania się Spółki o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie lub zamiarem przeprowadzenia oferty publicznej.
Z nadejściem terminu lub zdarzenia, określonego powyżej zobowiązanie Funduszu i Akcjonariuszy do niezbywania akcji Spółki ulega automatycznej zmianie, w ten sposób że do dnia 30 grudnia 2014 roku:
- liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania EVF I INVESTMENTS S.A.R.L., do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 950.500 akcji zwykłych na okaziciela serii "A" Spółki reprezentujących łącznie 19,01% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a po zaprzestaniu przez któregokolwiek z Założycieli (Adam Powiertowski, Jędrzej Powiertowski, Andrzej Jasieniecki, Tomasz Czuczos) pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej Spółki, liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania EVF I INVESTMENTS S.A.R.L do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 750.500 akcji zwykłych na okaziciela serii "A" Spółki reprezentujących łącznie 15,00% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ,
- liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania Rorison Investments Limited do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 1.682.000 akcji Spółki reprezentujących łącznie 33,64% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a po zaprzestaniu pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej Spółki przez Adama Powiertowskiego i Jędrzeja Powiertowskiego liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania Rorison Investments Limited do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 1.250.866 akcji Spółki reprezentujących łącznie 25,02% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
- liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania Meltham Holdings Limited do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 420.375 akcji Spółki reprezentujących łącznie 8,40% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a po zaprzestaniu pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej Spółki przez Tomasza Czuczos liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania Meltham Holdings Limited do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 393.990 akcji stanowiących 7,88% akcji w kapitale zakładowym oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
- liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania Bigrista Holdings Limited do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 272.125 akcji Spółki reprezentujących łącznie 5,44% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a po zaprzestaniu pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej Spółki przez Andrzeja Jasienieckiego liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania Bigrista Holdings Limited do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 272.125 akcji Spółki reprezentujących łącznie 5,44% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Powyższe zobowiązania obowiązują do dnia 30 grudnia 2014 roku, chyba że EVF I INVESTMENTS S.A.R.L., Rorison Investments Limited, Meltham Holdings Limited oraz Bigrista Holdings Limited wcześniej wyrażą zgodę na jego zmianę lub wygaśnięcie.
W celu zabezpieczenia zobowiązań opisanych powyżej że EVF I INVESTMENTS S.A.R.L., Rorison Investments Limited, Meltham Holdings Limited oraz Bigrista Holdings Limited złożyli dyspozycję ustanowienia blokad na rachunkach papierów wartościowych.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".
W dniu 1 września 2010 roku w związku z ziszczeniem się warunków zawieszających wynikających z umowy inwestycyjnej zawartej z EVF I INVESTMENTS S.A.R.L , o której spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 19/2010 oraz EBI nr 34 - Akcjonariusze Spółki Meltham Holdings Limited, Bigrista Holdings Limited, Rorison Investment Limited na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki uchyliły ograniczenia wynikające z zawartych w dniu 26 stycznia 2010 r. umów "LOCK UP" określających czasowe wyłączenia zbywalności akcji Euro-Tax.pl S.A. serii A będących w posiadaniu głównych Akcjonariuszy Spółki - Rorison Investments Limited, Meltham Holdings Limited oraz Bigrista Holdings Limited o których spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 6/2010.
W związku ze zniesieniem wyżej opisanych ograniczeń zbywalności akcji Rorison Investments Limited, Meltham Holdings Limited oraz Bigrista Holdings Limited dokonali w dniu 1 września 2010 roku transakcji sprzedazy akcji na rzecz EVF I INVESTMENTS S.A.R.L o których spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 35/2010
Jednocześnie zgodnie z umową inwestycyjną zawartą z EVF I INVESTMENTS S.A.R.L, Akcjonariusze EVF I INVESTMENTS S.A.R.L., Rorison Investments Limited, Meltham Holdings Limited oraz Bigrista Holdings Limited w dniu 1 września 2010 roku zawarli umowy "LOCK UP" określających czasowe wyłączenia zbywalności akcji Euro-Tax.pl S.A. serii A będących w posiadaniu wskazanych Akcjonariuszy Spółki.
W umowach "LOCK UP" Akcjonariusze EVF I INVESTMENTS S.A.R.L., Rorison Investments Limited, Meltham Holdings Limited oraz Bigrista Holdings Limited zobowiązali się na rzecz Euro-Tax.pl S.A. do nie zbywania posiadanych przez nie akcji Spółki (w sumie 4.375.000 akcji seria A) w terminie do 30 czerwca 2011 roku, chyba że będzie decyzja Komisji Nadzoru Finansowego, z której będzie wynikać, iż prospekt emisyjny Spółki został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z zamiarem ubiegania się Spółki o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie lub zamiarem przeprowadzenia oferty publicznej.
Z nadejściem terminu lub zdarzenia, określonego powyżej zobowiązanie Funduszu i Akcjonariuszy do niezbywania akcji Spółki ulega automatycznej zmianie, w ten sposób że do dnia 30 grudnia 2014 roku:
- liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania EVF I INVESTMENTS S.A.R.L., do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 950.500 akcji zwykłych na okaziciela serii "A" Spółki reprezentujących łącznie 19,01% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a po zaprzestaniu przez któregokolwiek z Założycieli (Adam Powiertowski, Jędrzej Powiertowski, Andrzej Jasieniecki, Tomasz Czuczos) pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej Spółki, liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania EVF I INVESTMENTS S.A.R.L do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 750.500 akcji zwykłych na okaziciela serii "A" Spółki reprezentujących łącznie 15,00% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ,
- liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania Rorison Investments Limited do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 1.682.000 akcji Spółki reprezentujących łącznie 33,64% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a po zaprzestaniu pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej Spółki przez Adama Powiertowskiego i Jędrzeja Powiertowskiego liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania Rorison Investments Limited do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 1.250.866 akcji Spółki reprezentujących łącznie 25,02% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
- liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania Meltham Holdings Limited do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 420.375 akcji Spółki reprezentujących łącznie 8,40% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a po zaprzestaniu pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej Spółki przez Tomasza Czuczos liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania Meltham Holdings Limited do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 393.990 akcji stanowiących 7,88% akcji w kapitale zakładowym oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
- liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania Bigrista Holdings Limited do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 272.125 akcji Spółki reprezentujących łącznie 5,44% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a po zaprzestaniu pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach Grupy Kapitałowej Spółki przez Andrzeja Jasienieckiego liczba akcji będących przedmiotem zobowiązania Bigrista Holdings Limited do niezbywania akcji Spółki zmniejsza się do 272.125 akcji Spółki reprezentujących łącznie 5,44% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Powyższe zobowiązania obowiązują do dnia 30 grudnia 2014 roku, chyba że EVF I INVESTMENTS S.A.R.L., Rorison Investments Limited, Meltham Holdings Limited oraz Bigrista Holdings Limited wcześniej wyrażą zgodę na jego zmianę lub wygaśnięcie.
W celu zabezpieczenia zobowiązań opisanych powyżej że EVF I INVESTMENTS S.A.R.L., Rorison Investments Limited, Meltham Holdings Limited oraz Bigrista Holdings Limited złożyli dyspozycję ustanowienia blokad na rachunkach papierów wartościowych.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".
