Zawarcie umowy inwestycyjnej z EVF I INVESTMENTS S.A.R.L
27-05-2010
Euro-Tax.pl SA ("Spółka" , "Euro-Tax.pl" ) informuje że w dniu 27 maja 2010 roku Spółka podpisała Umowę inwestycyjną ("Umowa"), której stronami są: Euro-Tax.pl S.A., Adam Powiertowski, Jędrzej Powiertowski, Andrzej Jasieniecki, Tomasz Czuczos, Meltham Holdings Limited, Bigrista Holdings Limited, Rorison Investment Limited oraz EVF I INVESTMENTS S.A.R.L. ("Fundusz").
EVF I INVESTMENTS S.A.R.L. z kapitałem w wysokości 100 milionów euro jest pierwszym funduszem venture capital w grupie Enterprise Investors. To największy fundusz tego typu w Polsce i całym regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Fundusz realizuje inwestycje w przedziale 3-20 milionów złotych, finansując ekspansję małych i średnich spółek działających w różnych sektorach.
Przedmiotem zawartej między stronami Umowy Inwestycyjnej jest w szczególności określenie warunków i zasad przeprowadzenia transakcji polegającej na nabyciu przez EVF I INVESTMENTS S.A.R.L ("Fundusz") od akcjonariuszy Euro-Tax.pl S.A. (Meltham Holdings Limited, Bigrista Holdings Limited, Rorison Investment Limited - dalej "Akcjonariusze Założyciele" ) łącznie 1.250.500 akcji zwykłych na okaziciela serii "A", reprezentujących łącznie 25,01% kapitału zakładowego Euro-Tax.pl S.A. i uprawniających do 25,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Euro-Tax.pl S.A. za łączną cenę 7.240.395,00 (siedem milionów dwieście czterdzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) złotych ("Transakcja"), czyli po cenie jednostkowej 5,79 (pięć i 79/100) złotych za jedną akcję, w ten sposób, że:
1. od Rorison Investment Limited Fundusz nabędzie 823.500 akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej 82.350,00 (osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) złotych, reprezentujących 16,47% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
2. od Meltham Holdings Limited Fundusz nabędzie 259.000 akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej 25.900,00 (dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset) złotych, reprezentujących 5,18% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
3. od Bigrista Holdings Limited Fundusz nabędzie 168.000 akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej 16.800,00 (szesnaście tysięcy osiemset) złotych, reprezentujących 3,36% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zamknięcie Transakcji uzależnione zostało od spełnienia szeregu warunków zawieszających, w szczególności od uzyskania zgód korporacyjnych, dokonania zmiany Statutu Spółki oraz zmian umów spółkę zależnych Spółki, uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na zniesienie warunków ograniczenia zbywalności akcji (Lock Up) oraz blokad dla Akcjonariuszy Założycieli, podpisania nowych umów typu Lock Up wraz ze złożeniem odpowiednich blokad przez Akcjonariuszy Założycieli oraz dla Funduszu.
Umowa Inwestycyjna przewiduje dokonanie zmian Statutu Spółki skutkujących poszerzeniem kompetencji Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia. Z chwilą zamknięcia Transakcji Fundusz wejdzie w prawa akcjonariusza Spółki i będzie posiadał prawo do powołania jednego Członka Rady Nadzorczej z prawem weta do wszystkich istotnych decyzji Rady Nadzorczej, prawo weta do istotnych decyzji będzie przysługiwało Funduszowi również na poziomie Walnego Zgromadzenia. Projekt zmian Statutu Spółki zostanie upubliczniony z dniem zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będą zmiany Statutu uzgodnione w Umowie Inwestycyjnej.
Umowa Inwestycyjna przewiduje iż do dnia Zamknięcia Transakcji Fundusz oraz Akcjonariusze Założyciele, podpiszą zobowiązania do czasowego wyłączenia zbywalności akcji Spółki ("Umowy Lock Up") oraz ustanowią odpowiednie blokady na rachunkach papierów wartościowych. Zmiana istniejących ograniczeń zbywalności oraz zmiana blokad dla Akcjonariuszy Założycieli zgodnie z Umową Inwestycyjną będą wymagały zgody Rady Nadzorczej Spółki.
Wejście inwestora typu Venture Capital do akcjonariatu Spółki Euro-Tax.pl SA będzie oznaczało istotne wsparcie dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Euro-Tax.pl. Priorytetem współpracy jest istotne zwiększenie wartości Euro-Tax.pl SA dla wszystkich akcjonariuszy. Pozyskanie doświadczonego Partnera pozwoli Euro-Tax.pl SA zrealizować plany w zakresie ekspansji na rynku polskim oraz w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, wspomoże proces przejścia na rynek regulowany GPW jak również umożliwi przygotowanie spółki do sprzedaży inwestorowi strategicznemu w perspektywie kolejnych 5 lat.
Umowa Inwestycyjna została uznana za istotą umowę, z uwagi na wartość przedmiotu Umowy Inwestycyjnej.
Podstawa prawna: § 3 ust 2, pkt 2 Załącznika Nr 3 do Uchwały nr 733/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 grudnia 2009 roku "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
EVF I INVESTMENTS S.A.R.L. z kapitałem w wysokości 100 milionów euro jest pierwszym funduszem venture capital w grupie Enterprise Investors. To największy fundusz tego typu w Polsce i całym regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Fundusz realizuje inwestycje w przedziale 3-20 milionów złotych, finansując ekspansję małych i średnich spółek działających w różnych sektorach.
Przedmiotem zawartej między stronami Umowy Inwestycyjnej jest w szczególności określenie warunków i zasad przeprowadzenia transakcji polegającej na nabyciu przez EVF I INVESTMENTS S.A.R.L ("Fundusz") od akcjonariuszy Euro-Tax.pl S.A. (Meltham Holdings Limited, Bigrista Holdings Limited, Rorison Investment Limited - dalej "Akcjonariusze Założyciele" ) łącznie 1.250.500 akcji zwykłych na okaziciela serii "A", reprezentujących łącznie 25,01% kapitału zakładowego Euro-Tax.pl S.A. i uprawniających do 25,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Euro-Tax.pl S.A. za łączną cenę 7.240.395,00 (siedem milionów dwieście czterdzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) złotych ("Transakcja"), czyli po cenie jednostkowej 5,79 (pięć i 79/100) złotych za jedną akcję, w ten sposób, że:
1. od Rorison Investment Limited Fundusz nabędzie 823.500 akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej 82.350,00 (osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) złotych, reprezentujących 16,47% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
2. od Meltham Holdings Limited Fundusz nabędzie 259.000 akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej 25.900,00 (dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset) złotych, reprezentujących 5,18% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
3. od Bigrista Holdings Limited Fundusz nabędzie 168.000 akcji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej 16.800,00 (szesnaście tysięcy osiemset) złotych, reprezentujących 3,36% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zamknięcie Transakcji uzależnione zostało od spełnienia szeregu warunków zawieszających, w szczególności od uzyskania zgód korporacyjnych, dokonania zmiany Statutu Spółki oraz zmian umów spółkę zależnych Spółki, uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na zniesienie warunków ograniczenia zbywalności akcji (Lock Up) oraz blokad dla Akcjonariuszy Założycieli, podpisania nowych umów typu Lock Up wraz ze złożeniem odpowiednich blokad przez Akcjonariuszy Założycieli oraz dla Funduszu.
Umowa Inwestycyjna przewiduje dokonanie zmian Statutu Spółki skutkujących poszerzeniem kompetencji Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia. Z chwilą zamknięcia Transakcji Fundusz wejdzie w prawa akcjonariusza Spółki i będzie posiadał prawo do powołania jednego Członka Rady Nadzorczej z prawem weta do wszystkich istotnych decyzji Rady Nadzorczej, prawo weta do istotnych decyzji będzie przysługiwało Funduszowi również na poziomie Walnego Zgromadzenia. Projekt zmian Statutu Spółki zostanie upubliczniony z dniem zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będą zmiany Statutu uzgodnione w Umowie Inwestycyjnej.
Umowa Inwestycyjna przewiduje iż do dnia Zamknięcia Transakcji Fundusz oraz Akcjonariusze Założyciele, podpiszą zobowiązania do czasowego wyłączenia zbywalności akcji Spółki ("Umowy Lock Up") oraz ustanowią odpowiednie blokady na rachunkach papierów wartościowych. Zmiana istniejących ograniczeń zbywalności oraz zmiana blokad dla Akcjonariuszy Założycieli zgodnie z Umową Inwestycyjną będą wymagały zgody Rady Nadzorczej Spółki.
Wejście inwestora typu Venture Capital do akcjonariatu Spółki Euro-Tax.pl SA będzie oznaczało istotne wsparcie dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Euro-Tax.pl. Priorytetem współpracy jest istotne zwiększenie wartości Euro-Tax.pl SA dla wszystkich akcjonariuszy. Pozyskanie doświadczonego Partnera pozwoli Euro-Tax.pl SA zrealizować plany w zakresie ekspansji na rynku polskim oraz w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, wspomoże proces przejścia na rynek regulowany GPW jak również umożliwi przygotowanie spółki do sprzedaży inwestorowi strategicznemu w perspektywie kolejnych 5 lat.
Umowa Inwestycyjna została uznana za istotą umowę, z uwagi na wartość przedmiotu Umowy Inwestycyjnej.
Podstawa prawna: § 3 ust 2, pkt 2 Załącznika Nr 3 do Uchwały nr 733/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 grudnia 2009 roku "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
