Podjęcie Uchwały Zarządu EZO S.A. w sprawie emisji akcji serii I
01-04-2015
Zarząd EZO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 1 kwietnia 2015 r. podjął Uchwałę nr 1/04/2015 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I.
Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest realizowane zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: EZO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2014 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zamieszczenie w nim upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem dla Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przez Spółkę w granicach kapitału docelowego, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 26/2014 opublikowanym w dniu 12 czerwca 2014 roku. Na mocy powołanej uchwały, Zarząd został upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 3.190.000,00 (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 3.190.000 (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja. W ramach upoważnienia przyznanego Zarządowi powyżej opisaną uchwałą, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 3 lipca 2014 roku, jest to pierwsza uchwała Zarządu dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w kwocie określonej powyżej.
Zgodnie z powołaną Uchwałą Zarządu EZO S.A. nr 1/04/2015 z dnia 1 kwietnia 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.257.777,- (czterech milionów dwustu pięćdziesięciu siedmiu tysięcy siedmiuset siedemdziesięciu siedmiu) złotych do kwoty 4.457.777,- (czterech milionów czterystu pięćdziesięciu siedmiu tysięcy siedmiuset siedemdziesięciu siedmiu) złotych, to jest o kwotę 200.000,- (dwustu tysięcy) złotych, poprzez emisję 200.000 (dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od I-000.001 do I-200.000, o wartość nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda.
Zgodnie z Opinią Zarządu EZO S.A. w sprawie pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii I, cena emisyjna akcji serii I, została określona w porozumieniu inwestycyjnym z dnia 11 stycznia 2015 r. zawartym pomiędzy Emitentem a Inwestorami, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii I. Objęcie 200.000 (dwustu tysięcy) akcji serii I po cenie emisyjnej równej 5,00 zł (pięć złotych) zgodnie z postanowieniami w/w porozumienia jest częścią większej transakcji, która zakłada również objęcie przez Inwestorów obligacji zamiennych na akcje serii H Spółki za łączną kwotę 9.000.000,00 zł (dziewięć milionów złotych) w dwóch transzach, z których pierwsza w wysokości 4.000.000,00 zł (czterech milionów złotych) została już zrealizowana. Cena zamiany obligacji na akcje serii H wynosi 20,00 zł (dwadzieścia złotych) za jedną akcję. Zakładając objęcie obydwu transzy obligacji zamiennych na akcje serii H, zgodnie z porozumieniem, średnia ważona cena objęcia akcji z uwzględnieniem proponowanej ceny emisyjnej akcji serii I, wynosi 15,38 zł (piętnaście złotych i trzydzieści osiem groszy) za jedną akcję. Biorąc pod uwagę tylko dotychczas objętą transzę obligacji zamiennych na akcje serii H w wysokości 4.000.000,00 zł (czterech milionów złotych), średnia ważona cena objęcia akcji z uwzględnieniem proponowanej ceny emisyjnej akcji serii I, wynosi 12,50 zł (dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. Wobec powyższego zdaniem Zarządu proponowana cena emisyjna akcji serii I w wysokości 5,00 zł (pięć złotych) za jedną akcję jest właściwie uzasadniona.
Objęcie akcji serii I nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 §2 Kodeksu spółek handlowych. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji nastąpi w terminie do dnia 30.04.2015 roku. Akcje serii I nie będą miały formy dokumentu. Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Po zapoznaniu się z Opinią Zarządu Spółki, działając w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii I. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I następuje za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z art. 447 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 8 lit. c) Statutu Spółki, która została wyrażona na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 1/03/2015 z dnia 30 marca 2015 r.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 5b) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest realizowane zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: EZO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2014 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zamieszczenie w nim upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem dla Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przez Spółkę w granicach kapitału docelowego, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 26/2014 opublikowanym w dniu 12 czerwca 2014 roku. Na mocy powołanej uchwały, Zarząd został upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 3.190.000,00 (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 3.190.000 (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja. W ramach upoważnienia przyznanego Zarządowi powyżej opisaną uchwałą, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 3 lipca 2014 roku, jest to pierwsza uchwała Zarządu dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w kwocie określonej powyżej.
Zgodnie z powołaną Uchwałą Zarządu EZO S.A. nr 1/04/2015 z dnia 1 kwietnia 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii I oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.257.777,- (czterech milionów dwustu pięćdziesięciu siedmiu tysięcy siedmiuset siedemdziesięciu siedmiu) złotych do kwoty 4.457.777,- (czterech milionów czterystu pięćdziesięciu siedmiu tysięcy siedmiuset siedemdziesięciu siedmiu) złotych, to jest o kwotę 200.000,- (dwustu tysięcy) złotych, poprzez emisję 200.000 (dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od I-000.001 do I-200.000, o wartość nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda.
Zgodnie z Opinią Zarządu EZO S.A. w sprawie pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii I, cena emisyjna akcji serii I, została określona w porozumieniu inwestycyjnym z dnia 11 stycznia 2015 r. zawartym pomiędzy Emitentem a Inwestorami, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii I. Objęcie 200.000 (dwustu tysięcy) akcji serii I po cenie emisyjnej równej 5,00 zł (pięć złotych) zgodnie z postanowieniami w/w porozumienia jest częścią większej transakcji, która zakłada również objęcie przez Inwestorów obligacji zamiennych na akcje serii H Spółki za łączną kwotę 9.000.000,00 zł (dziewięć milionów złotych) w dwóch transzach, z których pierwsza w wysokości 4.000.000,00 zł (czterech milionów złotych) została już zrealizowana. Cena zamiany obligacji na akcje serii H wynosi 20,00 zł (dwadzieścia złotych) za jedną akcję. Zakładając objęcie obydwu transzy obligacji zamiennych na akcje serii H, zgodnie z porozumieniem, średnia ważona cena objęcia akcji z uwzględnieniem proponowanej ceny emisyjnej akcji serii I, wynosi 15,38 zł (piętnaście złotych i trzydzieści osiem groszy) za jedną akcję. Biorąc pod uwagę tylko dotychczas objętą transzę obligacji zamiennych na akcje serii H w wysokości 4.000.000,00 zł (czterech milionów złotych), średnia ważona cena objęcia akcji z uwzględnieniem proponowanej ceny emisyjnej akcji serii I, wynosi 12,50 zł (dwanaście złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. Wobec powyższego zdaniem Zarządu proponowana cena emisyjna akcji serii I w wysokości 5,00 zł (pięć złotych) za jedną akcję jest właściwie uzasadniona.
Objęcie akcji serii I nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 §2 Kodeksu spółek handlowych. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji nastąpi w terminie do dnia 30.04.2015 roku. Akcje serii I nie będą miały formy dokumentu. Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Po zapoznaniu się z Opinią Zarządu Spółki, działając w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii I. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I następuje za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z art. 447 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 8 lit. c) Statutu Spółki, która została wyrażona na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 1/03/2015 z dnia 30 marca 2015 r.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 5b) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
